旅顺，位于辽东半岛南端，大明初创时，因山东人赴辽东均取道于此，成为旅途顺路，故名旅顺。
作为港口，旅顺素以形势险要，天然形胜着称。
旅顺港全称大清旅顺军港基地，老百姓一般称其为旅顺口，西夷历1880年，北虏光绪六年，即大明历513年开始兴建，直到大明历523年，耗时近十年才完成建设，期间耗费白银300多万两，动用劳工常年保持6000人左右，堪称当时北虏第一大土木工程。
旅顺港四周群山环抱，东有黄金山，西有老虎尾半岛，山势陡峭，不易攀登，对港口形成了天然的保护，作为北方唯一的不冻港，港区外口正面宽大，有着优良的锚泊地，内港不淤不冻、防风性能良好、淡水资源充足。
内港分为东西两个港区，最多可靠泊各型战舰一百余艘，港口配套设施一应俱全，包括码头、船坞、修理厂、仓库、营房、电报房、水雷营、鱼雷营、水陆医院、拦水坝。
港口甫一建成，就成为当时世界五大军港之一（米利坚珍珠港、倭寇横须贺、露西亚海参崴、英吉利朴茨茅斯）。
旅顺港不仅是北虏舰队基地，更与大沽口作为北虏两个海防要塞重地，对顺天府一带形成钳形防卫态势。
港口周边山体和高地上修筑了10余座炮台和40余个堡垒，围绕港区形成绵密的火力群，所有炮台和堡垒都配有铁丝网、陷阱、地雷和火力支撑点。
大明历527年南北战争期间，大明舰队也仅仅是在港区外海的老铁山海域堵截北虏舰队，莫敢掠其锋芒。
朝鲜战争结束后，北虏针对围攻仁川港外围的月尾岛炮台吃亏，反倒是雷击舰夜袭港区取得奇效的战争经验，再次加强了旅顺港炮台阵地建设。
截止到大明历537年初，北虏已经完成了围绕港区开口向东南的新月形炮台堡垒群，按照逆时针方向分别是电岩炮台、黄金山炮台、东鸡冠山炮台、模珠礁炮台、老蛎咀炮台、老蛎咀后炮台、城头山炮台、馒头山炮台、蛮子营炮台、西鸡冠山（威远）炮台、老虎尾炮台，这些炮台附近，还建有若干小炮台，彼此互相策应，形成前卫炮台群。
这些炮台群大多参照独逸士炮台制式建造，内用大条石砌筑，外用厚土被覆，共配置从独逸士采购的170毫米以上重炮76门， 56门自产中口径速射炮，还有数十门格林炮，火力非常强大，一夫当关万夫莫开，号称东亚第一要塞港。
不过，港口与外海相连处非常狭窄，宽度仅有300余米，实际可通行航道仅有91米宽，一次只能容一艘军舰通过，且航道吃水较浅，大型战舰只能在涨潮期间由拖轮拖入内港，因此如果想要达成战斗突然性的话，突袭平时驻泊港区外停泊场的北虏大型战舰有奇效。
尽管突袭的吸引力很大，不过刚经历过大同江偷袭的北虏怎么也不可能犯同样的错误，因此，海兵都督府幕僚本部和中央舰队的赞划们，在争吵中，花了快一个月时间拿出最终作战方案，说起来就是一句话，以堂堂正正之阵，与北虏真刀实枪的干一场。
大明历537年5月7日，第一舰队和第二舰队再次同时出港，在海州港建造刚刚服役的两艘驱逐舰，果不其然被第一舰队征用，并被命名为沧江舰、晋江舰。
5月9日夜，第一舰队故技重施，再次分兵，企图夜袭旅顺口外港泊地。
这次依然是十二艘驱逐舰打头，采用一字横队阵型，后面六艘装甲巡洋舰接应，再后面是六艘宝贵的战列舰和护航驱逐舰。
5月10日凌晨三时许，接替担任驱逐舰编队指挥长的粱介夫准将通过灯光下达命令，各舰灯火管制，仅留尾部航行灯，并将航速提高至28节。
在高速行驶中，各舰颠簸不已，梁介夫准将心中跟着七上八下，原本是原龙江舰舰长的粱准将，朝鲜战争后长期在中央舰队幕僚部工作，作为一名高级赞划出谋划策是合格的，不过要是让一名积年赞划突然变成主官独立决策，还有点不适应。
现在临时赶鸭子上架，心中更是忐忑不安，自己在前面的作战方案拟制中，一力坚持偷袭北虏大同江基地方案，被上官采纳后大获全胜，现在更是让舰队中偷袭论占了上风，这次因功顶替阵亡的故蒋中将，担任编队指挥长，亲力亲为后，反倒是对二次夜袭心中犯嘀咕。
不过计划定下来了，怎么也得执行，可惜现在是最黑的时候，下弦月已经西沉，不管是望远镜还是直接目视，前方都是黑乎乎一片，耳边只有底舱蒸汽轮机传来的低沉转动声和战舰高速行驶带来的风啸声。
粱准将用蒙着红布的手电筒，小心的查看了一下怀表，凌晨三点二十二分，离计划抵达旅顺口外泊地时间只有五分钟。粱准将心中不安达到最高点，不管北虏战备如何松弛，也不会像现在这样毫无警觉，尤其是前方依然黑沉沉一片，更毫无舰艇靠泊迹象，难道北虏已经将所有舰船转入内港，这不可能，出发前职方司和锦衣外卫信誓旦旦的报告5月3日北虏大部分舰船还在外泊地，难道现在需要提前开灯，或者取消马上取消作战计划。
就在患得患失中，时间一分一秒的过去了，就在距离计划开灯不到两分钟时间，突然左舷方向冒出一个橘红色的火花，紧接着传来巨大的爆炸声，担任指挥舰的绥江舰上众人不约而同的将视线转向左侧，刺眼的火光让众人忍不住抬手遮眼，就这样也能看到，隔着左侧沱江舰的被接连升起的火光照亮的黑色舰影，在左侧的涪江舰右舷发生爆炸，整个舰体左倾，不知道是鱼雷意外爆炸还是其他原因，就在粱中将犹豫中，驱逐舰编队其余各舰仍然高速向前，因起火爆炸而急剧失速的沱江舰快速消失在绥江舰视野中。
二十秒后，就在各舰观望中，绥江舰右侧再次出现火光，这次是距离右舷不到三百米的之江舰舰首突然起火，巨大的轰鸣声中，原本就因为颠簸昂起的舰首被炸的粉碎，在明亮的火光照耀下，无数的残骸四处喷洒，残存的舰体像碰到一堵无形的斜坡，在火光中高高扬起，整个之江舰残骸脱离海面，然后一个缓慢的侧翻，舰体拍击海水激起巨大的水浪，紧接着熊熊火焰中被海水彻底浇灭，只在海面上留下星星点点的还在燃烧漂浮物。
这时候只要不是傻子都知道驱逐舰编队遇上了水雷，梁准将终于不再患得患失，迅疾通过无线电下令：“取消夜袭，注意水雷，所有舰船右转返航”。