幽州的秋风刚起，草原上就传来了坏消息——轲比能联合匈奴残余势力，共六万兵力，分两路南下：轲比能率领四万鲜卑骑兵，进攻幽州的涿郡；匈奴首领呼厨泉率领两万匈奴骑兵，进攻并州的代郡。
消息传到洛阳，刘备正在和诸葛亮商议中原的农事，得知后立刻召集文武大臣，召开紧急军事会议。“轲比能竟敢联合匈奴，再次犯边！”刘备拍着案几，“幽州、并州都是咱们的北方门户，绝不能失守！”
诸葛亮看着地图，手指在幽州、并州的位置划过：“轲比能和呼厨泉分两路进攻，就是想让咱们首尾不能相顾。咱们必须集中兵力，先打垮一路，再回援另一路。幽州有赵云和司马昭，兵力有四万，应该能坚守一段时间；并州的张嶷只有一万骑兵，恐怕难以抵挡匈奴的两万兵力，咱们得先派援军去并州！”
关羽站出来请命：“陛下，臣愿率军前往并州，协助张嶷抵御匈奴！”
诸葛亮摇摇头：“云长镇守荆州，责任重大，不能轻易离开。臣建议让张飞率军前往并州——张飞刚在江南整顿完防务，兵力充沛，而且他作战勇猛，对付匈奴骑兵最合适。”
张飞立刻上前一步，大声说：“陛下，丞相，俺愿意去！保证把匈奴的骑兵打回老家！”
刘备点点头：“好！就命张飞率领两万骑兵，从江南出发，火速前往并州；再命赵云在幽州坚守，务必拖住轲比能，等张飞平定了并州的匈奴，再回援幽州，夹击轲比能！”
同时，刘备还下令：让工部赶造五千架诸葛连弩，三万支箭矢，分别运往幽州和并州；让户部筹集十万石粮食，通过陆路和水路，尽快送到前线；让西域的马谡，从西域调两千匹战马，支援北方的骑兵。
司马昭在幽州得知朝廷的部署后，向赵云建议：“将军，轲比能的四万骑兵虽然多，但他们的粮草需要从草原运输，咱们可以派小股骑兵，袭扰他们的粮道，让他们缺粮；另外，咱们可以利用幽州的地形，在涿郡城外挖壕沟，设置拒马，减缓鲜卑骑兵的进攻速度。”
赵云采纳了司马昭的建议，派邓芝率领五千骑兵，悄悄绕到鲜卑的后方，袭扰他们的粮道。邓芝不负所望，在鲜卑的粮道上设伏，烧毁了三车粮草，还俘虏了几十名运粮士兵。
轲比能得知粮草被袭，气得直跺脚：“赵云这老狐狸，又来这一套！”他只好派一万骑兵去保护粮道，这样一来，进攻涿郡的兵力就只剩下三万，进攻的力度也减弱了不少。
而在并州，呼厨泉率领两万匈奴骑兵，已经抵达代郡城外。张嶷率领一万骑兵，坚守代郡，利用城墙上的诸葛连弩，多次击退匈奴的进攻。可匈奴骑兵源源不断地发起冲锋，代郡的城墙已经出现了不少缺口，张嶷的士兵也伤亡惨重。
就在代郡即将失守时，远处传来了震天的喊杀声——张飞率领两万骑兵赶到了！“呼厨泉小儿！俺张飞来了！”张飞手持丈八蛇矛，一马当先冲进匈奴阵中，蛇矛挥舞，匈奴士兵纷纷落马。
张嶷见援军到来，立刻率领城内的士兵冲出城外，与张飞的骑兵夹击匈奴。匈奴骑兵本就因为久攻不下而士气低落，现在遇到两路夹击，很快就溃不成军。呼厨泉想要撤军，却被张飞拦住，两人交手不到五个回合，呼厨泉就被张飞生擒。
平定了并州的匈奴后，张飞没有休息，立刻率领两万骑兵，前往幽州支援赵云。轲比能得知匈奴战败，呼厨泉被擒，又听说张飞的援军即将到来，知道大势已去，只好下令撤军，率领残部逃回草原。
赵云和张飞率军追击，一直追到草原边境，才因为粮草不足而停止。幽州、并州的危机，终于得到了解决。
消息传到洛阳，刘备和诸葛亮都松了口气。诸葛亮对刘备说：“陛下，这次鲜卑和匈奴联手犯边，给咱们提了个醒——北方的少数民族势力，始终是咱们的隐患。咱们不能只靠防守，还得主动出击，比如扶持草原上与轲比能敌对的部落，分化鲜卑的势力；另外，在幽州、并州推行‘军屯制’，让士兵们在边境耕种，既可以解决粮草问题，又能长久地守住边境。”
刘备点点头：“好！就按你说的办。让赵云在幽州扶持鲜卑的段部残余势力，给他们提供粮食和武器，让他们牵制轲比能；让张飞在并州推行军屯制，组织士兵耕种；另外，让司马昭留在幽州，协助赵云处理鲜卑事务——他熟悉鲜卑习性，应该能帮上不少忙。”
司马昭得知自己被留在幽州，心里非常高兴。他知道，这是朝廷对他的信任，只要他能在幽州立功，将来就能得到更多的机会。他向赵云表示：“将军放心，臣一定会尽力协助您，分化鲜卑势力，守住幽州边境。”
远在草原的轲比能，看着逃回的残兵，心里充满了绝望。他知道，经此一战，鲜卑的实力大损，短时间内再也无力南下。可他并不甘心，对身边的将领说：“咱们虽然战败，但只要咱们还在，就有机会卷土重来！传我命令，继续整合草原上的小部落，囤积粮草，训练士兵——总有一天，咱们会再次南下，夺回属于咱们的东西！”
一场新的较量，又在北方草原悄然开始。季汉虽然暂时击退了鲜卑和匈奴的进攻，但北方的隐患，依然没有彻底解决。统一天下的路，还有很长。