泰豫元年至升明三年：权臣登场与刘宋落幕（约黄帝纪年4661 - 4665年，公元472 - 479年）
泰豫元年（公元472年），宋明帝刘彧终于把自己折腾死了。临死前，他拉着大臣褚渊的手，眼泪汪汪地说：“我儿子还小，以后全靠你们了。” 褚渊点头如捣蒜，心里却在犯嘀咕：这小皇帝才十岁，又是个出了名的结巴，能撑得住吗？
事实证明，褚渊的担心不是多余的。小皇帝刘昱（后废帝）继位后，没学会当皇帝，倒把前朝刘子业的荒唐学了个十成十。这孩子不爱读书，就爱舞刀弄枪，经常带着几个太监出宫“微服私访”，看到不顺眼的人，上去就给一刀，吓得建康百姓白天都不敢开门。
有回他见一个孕妇肚子大，居然让人剖开看看是男孩还是女孩，旁边的侍卫实在看不下去，谎称“说不定是双胞胎，等生下来再看”，才保住了两条人命。大臣们劝他“陛下要仁爱”，他直接把刀架在人家脖子上：“再废话，让你试试我的新刀快不快！”
这时候，一个叫萧道成的人开始冒头。萧道成是个军人，出身不算高，早年跟着刘彧打刘子勋，凭着一刀一枪拼出了功名，后来被调到建康当卫戍司令。他看着刘昱胡闹，心里早就有了想法，但表面上还装得毕恭毕敬。
有一回，刘昱突然闯进萧道成的军营，见萧道成挺着个大肚子在睡觉，居然拿起弓箭就要射。旁边的人赶紧劝：“陛下，杀了他就没好将军了，不如射他肚子玩。” 刘昱觉得有理，就换了支钝箭，一箭射中萧道成的肚子。萧道成疼得直哆嗦，脸上还得赔笑：“陛下射得好！” 心里却把刘昱的祖宗十八代骂了个遍。
忍无可忍，就无需再忍。元徽五年（公元477年），萧道成买通了刘昱身边的侍卫，趁刘昱喝醉，一刀结果了这小混蛋的性命。事后，他假惺惺地哭了一场，然后立刘彧的另一个儿子刘准为帝（顺帝），自己当起了太傅，把持了朝政。
萧道成这人，比刘裕当年还懂“套路”。他知道士族们看不起武将，就天天跟褚渊这些文官混在一起，还把自己的女儿嫁给士族子弟，慢慢赢得了士族的支持。对于不服他的人，他也不客气——荆州刺史沈攸之不是想造反吗？萧道成派了几员大将，三下五除二就把他灭了，还顺便把刘宋宗室里几个能打的也收拾了。
到了升明三年（公元479年），萧道成觉得时机成熟了。他学刘裕的样子，先让小皇帝封他为“齐王”，加九锡（古代大臣能拿到的最高待遇），然后就开始“逼宫”。
那天，萧道成让褚渊去跟刘准说：“陛下，天下人都盼着齐王当皇帝，您就禅位吧，保您富贵。” 十二岁的刘准吓得躲在宫里哭，太监劝他：“陛下，别硬扛了，萧公说了，不会害您的。”
禅位大典那天，刘准被人架着上了台，哆哆嗦嗦地念完禅位诏书，下来的时候问身边的人：“他们会杀我吗？” 萧道成的手下安慰他：“放心，到时候给您块封地，吃香的喝辣的。”
萧道成穿上龙袍，改国号为“齐”，史称南齐。他就是齐高帝。
可刘准的好日子没过多久。第二年，有地方官打着“复宋”的旗号闹事，萧道成虽然很快平定了，但觉得留着刘准始终是个祸害，就派人给刘准送了瓶毒酒。刘准临死前叹着气说：“下辈子再也不当皇帝了。”
就这样，刘裕辛辛苦苦打下来的刘宋江山，传了八代，共六十年，最后落在了萧道成手里。
而北边的北魏，这时候正忙着一件大事：孝文帝拓跋宏长大了，他看着朝廷里那些穿着鲜卑衣服、说着鲜卑话的大臣，心里暗暗发誓：“咱们要学汉人，才能成大事。”
南北两边，一个换了新主人，一个要搞大改革。接下来的几十年，又有好戏看了。