东汉末年，天下大乱，诸侯割据。赤壁之战后，曹操元气大伤，退回北方，荆州这片战略要地便被刘备、孙权和曹操三方势力瓜分。
刘备占据荆州南部的长沙、零陵、桂阳、武陵四郡，后又从孙权处借得南郡，实力得到了极大的扩充。而孙权虽在赤壁之战中出力甚多，却只得到了江夏郡和南郡部分地区，对于刘备占据荆州大部分土地，心中一直耿耿于怀。
建安二十年（公元215年），刘备成功夺取益州，消息传到东吴，孙权再也坐不住了。他觉得刘备如今已占据富饶的益州，荆州的地盘也该归还一部分了。
于是，孙权派遣中司马诸葛瑾出使成都，向刘备索要荆州的长沙、零陵、桂阳三郡。诸葛瑾怀着使命来到成都，受到刘备的军师将军诸葛亮的官方接待。兄弟二人虽为至亲，但各为其主，只在官方场合会面，从不私下单独交流，以免遭受猜忌。
诸葛瑾见到刘备后，先是表达了孙刘两家继续巩固联盟的意愿，随后便委婉地转达了孙权要讨回三郡的意思。
刘备哪里肯轻易让出领土，他假意推脱道：“我正在谋划夺取凉州，等凉州平定后，一定把荆州全部归还给东吴。”
诸葛瑾一听便知这是刘备的托词，几番交涉无果后，只能无奈地回到江东复命。
孙权得知刘备的答复后，勃然大怒，骂道：“这分明是用夺取凉州做借口，就是不想归还荆州，纯粹是拖延时间！”
孙权决定不再与刘备客气，立刻任命长史全柔等人分别为桂阳、零陵、长沙三郡的太守，准备派他们去接收三郡。
同时，孙权与鲁肃、吕蒙商议下一步对策，吕蒙提出了武力夺取荆州三郡的方案，孙权觉得此计甚妙，便采纳了。
孙权派官员接收三郡的消息很快传到了镇守荆州的关羽耳中。关羽听闻，顿时火冒三丈，他一向高傲，怎会允许孙权派人来接收刘备的地盘？于是，关羽立刻传令三郡，将孙权所置官吏全部赶走。
被驱逐的全柔等官吏回去向孙权报告，孙权更是怒不可遏，当即决定实施武力夺取三郡的计划。
他召集众将，按照与吕蒙事先定好的计划，命偏将军吕蒙率孙皎、凌统、吕岱、鲜于丹、徐忠、孙规、孙茂等将领，领兵两万，去夺取长沙、零陵、桂阳三郡；
又命鲁肃领兵一万由陆口进屯巴丘，以防御关羽；孙权自己则驻军陆口，节制各军。
吕蒙率军向三郡进发，他深知此次任务艰巨，必须速战速决。
一路上，吕蒙写了多封劝降信，派人分别送往长沙、零陵、桂阳三郡，对三郡官吏进行劝降和恫吓。
先说桂阳郡，当时太守赵云正在蜀中，郡中无主。郡丞、郡尉等一干官吏接到吕蒙的信后，心中十分惶恐。
他们自知无法抵挡东吴的两万大军，为了避免生灵涂炭，经过一番商议，决定献上降书，向吕蒙投降。
再说长沙郡，太守廖立接到吕蒙的信后，大吃一惊。这廖立乃是武陵郡临沅县人，被诸葛亮所赏识，称赞他是与庞统齐名的“楚之良才”，不到三十岁便被刘备提拔为长沙郡太守。
廖立一向自命不凡，可面对吕蒙的大军压境，他却慌了神。他心里清楚，自己根本无力抵抗东吴的进攻。于是，当夜廖立便弃了长沙，也不敢去见关羽，直接逃往益州向刘备报告去了。
第二天，长沙郡内大小官吏才发现太守跑了，众人更加不敢抵抗，于是也写了降书，派人送给吕蒙。
吕蒙接到桂阳和长沙两郡的降书后，大喜过望，马上分派诸将接收两郡，命吕岱率孙茂等十将带军接收长沙郡。
然而，长沙郡南部的安成、攸、永新、茶陵四县官员不愿投降，他们聚集在一起，共同起兵对抗吕岱，还一同躲进了阴山县城。吕岱得知后，立刻率领大军包围了阴山城。
经过一番激烈的战斗，四县吏民抵挡不住，最终开城投降，长沙郡至此被东吴平定。
此时，只剩下零陵郡还在坚守。零陵郡太守郝普，字子太，是南阳郡义阳县人。他为人忠义，接到吕蒙的劝降信后，不为所动。
郝普一面派人飞报关羽，请求支援，一面命令吏民坚守城池，等待援兵的到来。
吕蒙见两郡已定，唯独零陵不降，便率军向零陵进发。途经酃县时，正好遇到南阳人邓玄之来求见。
吕蒙热情地招待了邓玄之，一番交谈后得知，这邓玄之竟是郝普的同乡好友，此次来零陵看望郝普，没想到在酃县与吕蒙的吴军相遇。吕蒙心中一动，觉得这是一个劝降郝普的好机会，于是决定利用邓玄之去劝降郝普，两人便同车而行，继续向零陵郡进发。
东吴武力进攻荆州三郡的消息很快传到了成都，刘备得知后，怒不可遏。
此时，曹操正在用兵汉中，对益州门户构成了威胁。但刘备觉得凭借蜀道天险，曹操很难夺下张鲁的汉中。
因此，刘备决定先出兵荆州，誓保三郡。他派人传令给荆州江陵的关羽，令其统兵三万进兵益阳，去夺回三郡；自己则统兵五万，开赴荆州的公安；留诸葛亮镇守成都。
刘备大军准备出发时，廖立归来，他跪拜在刘备面前，谢罪不已。刘备念他并非有意弃城，便扶起廖立，没有过多责备，只是改命他为巴郡太守。
孙权得到刘备出兵的消息后，立刻命鲁肃由巴丘赶赴益阳，阻击关羽。又因鲁肃兵少，孙权派人传令吕蒙，让他赶快舍弃零陵郡，火速率军北上益阳，支援鲁肃。
吕蒙接到孙权的急信后，却把信藏了起来。原来，他已经设计好了夺取零陵郡的计谋：利用邓玄之与郝普的好友关系，诱降郝普。
当夜，吕蒙召集凌统、鲜于丹等诸将，分别授以方略。第二天早晨，吕蒙故意摆出要攻城的样子，然后请来邓玄之，对他说：“郝子太知道世间有忠义之事，自己也想效仿，但他却没有看清当下的局势。
如今，刘备被夏侯渊围在汉中，关羽在南郡也被孙权亲自征讨，他派来的援军在酃县也被孙规击败。
郝普等待的援兵根本指望不上，就像困在牛蹄印中的小鱼，却希望得到长江、汉水来活命，这根本不可能实现。如果他能够使士兵同心协力，保守孤城，或许还能苟延残喘一阵子。
但以我们的势力和计划，攻打零陵城，用不了一天，城必然会被攻破。城破之后，他自己白白送命，还会连累他满头白发的老母亲一同被杀，岂不令人痛心？
我猜郝普是得不到外面的消息，以为可以依靠援兵，所以才坚守不降。你去见他，把这些情况详细地告诉他，让他明白利害关系。”
邓玄之领命后，只身来到零陵城下，向城上士兵呼叫，说自己是郝府君的故友，特来求见。守城士兵飞报郝普，郝普闻报，忙把邓玄之请进城来。
两人相见后，邓玄之便按照吕蒙交待的内容，一五一十地讲给郝普听。郝普闻听大惊，他没想到局势已经如此危急。邓玄之又接着说：
“现在刘备、关羽首尾难顾，根本无力来救你。继续保守孤城，就如同牛蹄坑中的小鱼，企图依赖江汉之水回到大海中，这是根本不可能的。
如今吕蒙的大军士卒精锐，人人都想拼命，城池必被攻破。到时你一人死了既无济于事，还要让百岁老母受到株连，岂不令人痛心？”
郝普越听越害怕，无奈地叹息一声，想到城中百姓和自己的老母，他实在不忍心因为自己的坚持而让他们遭受劫难，只得同意献城投降。郝普请邓玄之先出城报与吕蒙，自己随后出城。
邓玄之回报吕蒙，说郝普愿意投降。吕蒙闻听大喜，重赏了邓玄之，并安排他在帐下歇息。
接着，吕蒙招来四员偏将，命他们各选百人，等郝普一出城，马上入城据守四门。同时，吕蒙命人备好战船停在岸边，只等郝普来降，便顺流北发益阳。
不一会儿，有人来报，郝普出城献降。吕蒙率孙皎、凌统诸将亲自迎出，吕蒙快步上前，抓住郝普的手，热情地请郝普到江边吴军的船上叙话。
上得船来，二人寒暄已毕，吕蒙从怀中取出孙权的信递给郝普，想到自己的计谋得逞，吕蒙忍不住拍手大笑起来。
郝普感到奇怪，接过信仔细一看，这才知道刘备已到公安、关羽已到益阳，自己中了吕蒙的计。他顿时羞愧得无地自容，但此时已无可奈何。
吕蒙随即命孙皎驻守零陵，委以后事。其余各部全部上船，当即出发，随吕蒙驰援益阳。四天后，吕蒙的两万大军从水路昼夜兼程抵达益阳，与鲁肃会师。
这时，潘璋、甘宁各部也都赶到，益阳的吴军达到三万之众，与关羽的三万大军势均力敌，形成对峙之势。
关羽决定先发制人，选出五千精锐士卒，自己亲自率领赶到益阳县资水的上游十余里浅濑处，准备等到夜间偷偷渡过资水，夜袭鲁肃大营。
早有东吴的探马发现了关羽的行踪，报给了鲁肃。鲁肃忙升帐召集吕蒙、甘宁、凌统、潘璋等众将商议对策。大将甘宁自告奋勇道：
“我有兵三百，再给我增兵五百，我前去阻击关羽，保证让他听了我咳嗽声，不敢渡河。若他敢渡河，我必生擒他！”鲁肃觉得增加五百兵太少，便下令选出一千精锐士卒，加上甘宁本部三百人，共一千三百人，令甘宁带了，火速前往阻击关羽。
甘宁率所部急行军赶到关羽要渡水处，天色已黑，甘宁命摆开阵势，严阵以待，与关羽军隔资水对峙。
当夜，关羽指挥军马在浅濑处准备渡过资水，这时探马来报，对岸发现吴军，统兵将领是甘宁。关羽见东吴已有防备，统兵将领又是东吴名将甘宁，便下令停止行动，结柴为营，暂且驻扎下来。从此以后，资水此处的浅濑，便得名关羽濑。
此时，曹操进取汉中的消息传来，刘备担心益州有失，便迅速和孙权修和。双方经过谈判，最终达成协议，以湘水为界，平分荆州。江夏郡、长沙郡、桂阳郡归属孙权；
南郡、零陵郡、武陵郡归属刘备。这就是三国史上着名的湘水划界，又称湘水之盟 。此次划界暂时平息了孙刘两家在荆州问题上的争端，但也为日后双方关系的破裂埋下了隐患 。