公元前206，冬季十月，刘邦大军浩浩荡荡的抵达了霸上，这阵仗那是相当的牛逼，比春运还热闹。秦王子婴一看这架势，心里一颤，顿时明白秦王朝大势已去，就给自己安排了投降三件套：乘坐素车、白马，脖子上系着丝带。手里还捧着象征着皇帝权力的的玉玺、符节，在轵道旁投降了刘邦。这时刘邦将领中有人就跳出来说话了，建议杀掉秦王子婴。刘邦瞪了一眼这个人，然后悄悄的说到：“当初怀王为啥派我西进？而不是派项羽呢？正是因为咱老刘能够宽容待人。况且人家已经投降了，这要是杀了他以后谁还敢来投降？这是不吉利的做法，咱不能干这种不讲武德的事。”于是就把子婴交给了后勤部门看管。?刘邦这操作有点骚啊！一下子就给自己收获了一个大好人的名声。
贾谊评论说：秦国凭借芝麻大点的地盘，通过六世的积累，最终获得了万乘之国的权力，通过征战征服了八州，使诸侯都来朝拜，历经了一百多年，最终统一了天下，以殽山、函谷关作为宫墙。然而，一个普通的再不能普通的人发动了起义，就导致秦朝的宗庙崩塌了，皇帝也死于他人之手，先祖的祭祀也断绝了，诺达的帝国成为了天下的笑柄，这是为什么呢？是因为秦国不施行仁义，没有搞清楚打天下和治天下的区别，导致攻守的形势发生了变化。?
刘邦率军西进进入咸阳城，那简直就是土包子进城，乱花渐欲迷人眼呀，将领们都争相抢夺金帛财物来充实自己的腰包，好不容易来到这么美丽的地方，不能空手回去呀，将士们心里只有一个念头，在小小的咸阳城里抢呀抢。只有大聪明萧何率先进入秦国丞相府，收集了地图、户籍等文书档案并妥善保存，有了这些刘邦就能够全面了解天下的险要关塞、户口多少以及各地的强弱情况。刘邦看到秦朝的宫殿、帷帐、狗马、珍宝、妇女数以千计，心里那个开心呀！就想留下来居住。樊哙看到刘邦有了享受美人的想法，就赶忙劝谏说：“沛公是想拥有天下，还是只想做个富家翁？这些奢靡华丽的东西，正是秦朝灭亡的原因，沛公要它们有什么用呢？希望您赶快返回霸上，不要留在宫中！”但刘邦没有听从他的建议。这时张良又说：“因为秦朝的暴虐无道，所以沛公才能来到这里。为天下铲除残暴的统治者，应该以朴素为本。现在刚刚进入秦朝，就安于享乐，这就是所谓的‘助桀为虐’。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公听从樊哙的建议！”刘邦于是率军返回霸上。?
十一月的某天，刘邦把各县的百姓和各路英雄好汉们都召集起来，笑嘻嘻地对他们说：“乡亲们啊，你们可被秦朝那苛刻的法律折磨得够惨啦！我呢，跟其他诸侯有个约定，谁先打进关中，谁就是关中王。我有幸先进入关中，我这不就成了关中王嘛！现在呢，我跟大家约定三条规矩：杀人的，要偿命；伤人或者偷东西的，就按照罪过处罚；其他秦朝的法律，统统都不要啦！官吏和老百姓们，该干啥干啥去，一切照旧！我来这里呢，是来帮大家除害的，可不是来抢东西的，大家别怕！我把军队撤回霸上，就是为了等其他诸侯来了一起商量商量，制定个法律来约束大家。”说完，刘邦就派了些人跟着秦朝的官吏，到各个县、乡、邑，把这个决定告诉老百姓。这可把秦地的老百姓给乐坏了，他们一个个都争着带着牛羊、酒食去犒劳刘邦的军士。刘邦却一个劲儿地推辞，说：“仓库里的粮食多着呢，军队也不缺吃的，我可不能让大家破费呀！”这下子，老百姓们更开心了，都盼着沛公能当上秦王呢！刘邦作为底层人民，他是明白老百姓是想要什么的。
再说项羽率军平定了河北之后，就率领各诸侯的军队准备西进关中。在此之前，诸侯的官吏、士兵、徭役和屯戍的人经过秦地时，秦地的官吏和士兵对待他们大多都很无礼。等到章邯率领秦军投降后，诸侯的官吏和士兵乘胜将秦军士兵当作奴隶使唤，随意的侮辱他们。秦军士兵心中很怨恨，私下议论说：“章将军等人骗我们投降诸侯。如果现在能入关灭秦，那最好；如果不能，诸侯把我们俘虏到东方，秦朝又会杀光我们的父母妻儿，我们该怎么办？”将领们隐约听到了这些议论，就报告给了项羽。项羽召见黥布、蒲将军商议说：“秦军士兵人数众多，心中不服，到了关中如果不听命令，那事情就非常的危险了。不如杀掉他们，只带着章邯、长史欣、都尉翳进入秦地。”于是楚军连夜在新安城南坑杀了二十多万秦军士兵。这是项羽的一大罪过，坑杀二十万投降的秦兵。?对比刘邦对待投降的人就能明白刘邦能夺取天下是有原因的。
当刘邦在咸阳站稳脚跟后，就有人凑过来对刘邦说：“秦地富庶丰饶，是天下加起来的十倍，而且地形非常险要。听说项羽封章邯为雍王，统治关中，这摆明了就是好地方不给你留呀！现在他来了，沛公恐怕就得不到关中了。刘邦说那依你之见呢？这人就笑了笑，说到：应该赶快派兵守住函谷关，不让诸侯军队进入关中；同时征召关中士兵扩充自己的兵力，以此来抵御他们。”刘邦认为这个建议非常有道理，于是就采纳了这个建议。时间过了不久，项羽带着诸侯浩浩荡荡的就到达了函谷关，项羽来了一看，发现关门紧闭，心里还有点疑惑，心里想（我大老远的来了，连门都不让我进，岂有此理）。就在项羽还思考的时候，手下人就来汇报，说到：刘邦已经平定了关中，项羽一听顿时火冒三丈，好你个刘邦，看我怎么收拾你，于是派大将黥布等人就带兵强攻函谷关。十二月，项羽大军进入函谷关，来到了戏水。刘邦的左司马曹无伤一看形势不对，得赶紧为自己留个后路，于是派人告诉项羽说：“刘邦想在关中称王，然后让子婴做丞相，秦国得珍珠宝玉都归他所有，您可啥都得不到。”他想借此求得项羽得封赏。项羽听后怒火中烧，于是犒赏士兵，准备第二天进攻刘邦的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。范增摸着胡子对项羽说：“我听说刘邦在山东时，贪财好色。现在进入关中，财物那是分文不取，美女一个也不亲近，这说明他的志向不小啊。我让人观察了他的气运，发现都是龙虎之象，五彩斑斓，这是天子的气运。我们要赶快进攻，不要错过这个好机会，避免放虎归山，为我们留下隐患！”?
楚国的左尹项伯是项羽的叔父，他一向与张良的关系很好，在听到项羽要攻打刘邦时，就连夜骑马赶到刘邦的军营，私下里会见张良，把项羽的计划告诉了他，想叫张良一起离开，说：“不要跟着沛公一起送死了，项羽得强大无人能及！”张良说：“我是替韩王护送沛公的，沛公现在有难，我逃走是不义的，我不能不告诉他呀。”于是张良赶忙来到刘邦的大帐中，把情况告诉了刘邦。刘邦听完那是大惊失色，不知道该怎么办才好。于是张良发问：“您估计自己的兵力能抵挡项羽军队的进攻吗？”沛公沉默了一会儿，说：“当然不能，可是那该怎么办呢？”张良就说：“请让我去告诉项伯，说沛公不敢背叛项羽。”刘邦就问：“您怎么和项伯有交情？”张良说：“秦朝时他和我有交往，他曾因为杀人逃亡，我救了他得命。现在事情紧急，所以他来告诉我。”刘邦问：“他和您谁得年龄大点？”张良说：“他比我大一点。”刘邦说：“您替我请他进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良赶忙出去，坚持邀请项伯进帐；项伯于是进来面见刘邦。刘邦看到项伯，就捧起酒杯为项伯祝寿，并与他约定结为儿女亲家，然后说：“我进入关中后，那是秋毫无犯，登记官吏和百姓，封存府库，就是为了等待项将军的到来。我之所以派兵镇守函谷关，是为了防备盗贼的出入和意外情况的发生，我日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？希望您替我向项将军说明我不敢背信弃义。”项伯答应了，临走时转头对刘邦说：“明天一早您一定要亲自来向项将军谢罪。”刘邦说：“没问题，我一定到。”于是项伯连夜返回军营，回到军营后，就去见项羽，并把刘邦的话告诉了项羽，并说：“如果不是刘邦先攻破关中，您怎么能轻易入关呢？现在人家立了大功，您却要去攻打他，这是不义的。不如好好对待他。”项羽同意了。?
第二天一早，刘邦就带着一百多名随从来到鸿门面见项羽，见到项羽赶紧谢罪说：“我和将军合力攻打秦朝，将军在河北作战，我在河南作战。没想到我踩了狗屎运能先入关灭秦，今天能在这里再次见到将军，真是我的荣幸。现在有小人挑拨离间，让将军和我产生了误会，实在该死呀。”项羽看到刘邦这么说，也没啥防备，随口说道：“这是您的左司马曹无伤说的，不然我怎么会怀疑您呢？”刘邦一听，原来是你小子在背后挑唆呀！看我回去怎么收拾你。项羽于是留下刘邦一起喝酒。范增多次向项羽使眼色，举起佩玉示意项羽动手杀了刘邦，但项羽只是沉默不语。范增起身出去，召来项庄，对他说：“项王心软，不忍对刘邦下手。你进去敬酒，敬完酒后请求舞剑，趁机在座位上刺杀刘邦。不然，你们这些人迟早都会被他俘虏！”项庄于是就进去敬酒，敬完酒后说：“军中没有什么娱乐，请让我舞剑来为大家助助兴。”项羽连说三个好字表示同意。”项庄拔剑开始起舞，项伯看，这项庄舞剑，意在沛公呀，可不能让他杀了刘邦，于是也拔剑起舞，常常用身体挡住刘邦，导致项庄无法下手。?
张良看到这种情形，赶忙到军门外去找樊哙。樊哙问：“帐内现在情况怎么样？”张良说：“项庄拔剑起舞，他的意图一直在沛公身上。”樊哙说：“情况已经十分紧急了，我进去和他们拼命！”于是樊哙带着剑和盾牌就冲了进去。军门的卫士想拦住他，樊哙把盾牌抵在身前，一下就撞开了他们，卫士应声倒在了地上。这次没人阻拦了，樊哙扛着盾牌，就冲进帐内，掀开了帷帐，怒视项羽，由于气愤头发都竖起来了，眼眶瞪的都要裂开了。项羽一看这架势，就手握剑柄，挺直身子问：“这位壮士是谁？”张良说：“回项王，他是沛公的参乘樊哙。”项羽说：“真是个壮士呀！来人，赐他一杯酒！”于是侍从给了他一大杯酒。樊哙拜谢后，站起来一饮而尽，那酒是喝了一半，倒了一半。项羽说：“赐给他一条猪腿！”于是侍从又给了他一条生猪腿。樊哙把盾牌放在地上，把猪腿放在上面，拔剑切肉就吃了起来。项羽心一惊问到：“壮士还能再喝吗？”樊哙大声说到：“我连死都不怕，一杯酒算什么！秦朝有虎狼之心，杀人如麻，刑罚严酷，天下人都背叛了它。怀王和诸侯约定：‘先破秦入咸阳者，就封他为王。’现在沛公先破秦进入咸阳，对咸阳秋毫无犯，撤军霸上等待将军的到来。他劳苦功高，却没有得到封赏，您反而听信小人的谗言，想杀有功之人，这是要重蹈秦朝灭亡的覆辙呀，我认为将军不该这么做！”项羽被说的无言以对，说：“请壮士坐下吧！”樊哙就挨着张良坐下。过了一会儿，刘邦起身上厕所，趁机招呼樊哙出去。刘邦说：“我现在出来，没有告辞，项羽怪罪下来怎么办？”樊哙说：“现在人家是刀俎，我们是鱼肉，还告辞什么！”于是刘邦一行人就离开了。鸿门距离霸上有四十里路，刘邦丢下车马，独自骑马逃走；樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人持着剑、举着盾步行，从骊山下经过芷阳小路，直奔霸上。留下张良向项羽辞谢，献上一对白璧给项羽，一对玉斗给范增。刘邦对张良说：“从这条路到我的军营，不过二十里。估计我回到军营后，你再进去。”刘邦离开后，从小路回到军营，张良估摸着时间差不多了，就进去向项羽辞谢说：“沛公不胜酒力，不能亲自告辞，特地让我献上一对白璧给将军，一对玉斗给亚父。”项羽问：“刘邦现在在哪里？”张良说：“听说将军有意责备他，他已经独自离开，回到军营了。”项羽接过白璧，放在座位上。范增接过玉斗，狠狠地把它扔在了地上，拔剑就击碎了，气愤的说：“唉！这小子不值得共谋大事！将来夺取将军天下的，一定是刘邦。我们这些人都会被他俘虏！”沛公回到军营后，立即诛杀了曹无伤。
几天后，项羽率军进入了咸阳，屠戮了咸阳百姓，杀了投降的秦王子婴，焚烧了秦朝宫殿，大火烧了三个月不灭。项羽还掠夺了秦朝的财宝和妇女，然后东归。秦地的百姓对他是大失所望。韩生劝项羽说：“关中山河险阻，四面环山，土地肥沃，是可以建都称霸得地方。”可项羽看到秦朝宫殿已经被烧毁，又一心想着东归，说到：“富贵不归故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能看到呢！”韩生退下后说：“人们说楚国人像猴子戴帽子，果然如此！”项羽听说后，把韩生烹杀了。贤能的人给他建议，他却把人杀了。项羽一点不懂得老百姓要的是什么，一系列操作看的人那是目眦欲裂，气愤得不知所以，这也让他失去了民心。?
项羽派人前往怀王处请示相关事宜，怀王回答道：“就按照之前的约定去处理吧。”听到这个回复，项羽顿时怒不可遏，他咆哮着说道：“怀王可是我们项家所拥立的，他有什么功劳可言呢？竟然还敢如此专断地决定约定之事！想当初，天下刚刚开始反抗秦朝统治的时候，我们不过是假意拥立诸侯的后代来作为讨伐秦朝的旗帜罢了。然而，真正在战场上披坚执锐、冲锋陷阵，历经整整三年时间，最终灭掉秦朝、平定天下的，可都是我和诸位将领们的血汗之功啊！怀王虽然没有什么实际的功劳，但看在他是名义上的领袖的份上，也应该给他分封一些土地，让他称王才对。”项羽的这番话，得到了在场将领们的一致赞同，众人纷纷表示支持项羽的观点。到了春季正月，项羽决定尊怀王为义帝。不过，这只是一个表面上的尊号而已，实际上项羽对怀王已经心生不满。紧接着，项羽又提出：“自古以来，帝王所拥有的土地都有千里之广，而这样的地方必须要位于河流的上游。”于是，他便下令将义帝迁往江南地区，并将郴县定为义帝的都城。?
二月，项羽开始分封天下，封诸将为王。?
项羽自立为西楚霸王，统治梁、楚九郡，定都彭城，项羽真是不懂山川地理，把处于四战之地的彭城定为国都，真是犯了兵家大忌。项羽和范增对刘邦心存疑虑，但表面上已经和解，又不想背负违约的名声，于是暗中谋划说：“巴、蜀道路险阻，秦朝流放的人都住在那里。”于是宣称：“巴、蜀也是关中的一部分。”因此封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中，定都南郑。同时将关中一分为三，封给秦朝降将，以阻挡汉王的出路。章邯被封为雍王，统治咸阳以西，定都废丘。长史司马欣曾是栎阳的狱吏，对项梁有恩；都尉董翳曾劝章邯投降楚国。因此封司马欣为塞王，统治咸阳以东至黄河，定都栎阳；封董翳为翟王，统治上郡，定都高奴。?
项羽想自己占据梁地，于是将魏王豹迁为西魏王，统治河东，定都平阳。瑕丘的申阳是张耳的宠臣，曾率先攻下河南郡，并在黄河边迎接楚军，因此封申阳为河南王，定都洛阳。韩王成仍居住在旧都，定都阳翟。赵将司马卬平定了河内，那是屡立战功，因此封司马卬为殷王，统治河内，定都朝歌。将赵王歇迁为代王。赵相张耳一向贤名，又跟随项羽入关，因此张耳被封为常山王，统治赵地，定都襄国。当阳君黥布是楚将，多次立下战功，因此黥布被封为九江王，定都六县。番君吴芮率领百越之兵协助诸侯，又跟随项羽入关，因此吴芮被封为衡山王，定都邾。义帝的柱国共敖率军攻打南郡，立下大功，因此共敖被封为临江王，定都江陵。将燕王韩广迁为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随项羽入关，因此臧荼被封为燕王，定都蓟。将齐王田市迁为胶东王，定都即墨。齐将田都随楚军救赵，又随项羽入关，因此田都被封为齐王，定都临淄。项羽渡河救赵时，田安攻下济北数城，率军投降了项羽，因此田安被封为济北王，定都博阳。田荣因为多次背叛项梁，又不肯率军随楚军攻打秦朝，因此未被封王。成安君陈馀因为放弃将印离开，未随项羽入关，因此也未封王。有门客多次对项羽说：“张耳和陈馀对赵国有同等功劳，现在张耳封王，陈馀不能不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，于是封给他三个县。番君的将领梅鋗立下大功，封他为十万户侯。?
汉王刘邦对项羽的分封就感到很愤怒，就打算攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都支持他。萧何赶紧劝他说：“虽然汉中条件恶劣，但总比送死好吧？”汉王生气的问到：“我们这么多人去攻打项羽，怎么会是送死呢？”萧何说：“现在我们的兵力不如项羽，百战百败，不死还能怎样！能够屈居一人之下而最终称霸天下的，是商汤和周武王。我希望大王暂时统治汉中，安抚汉中百姓，招揽天下贤才，利用巴、蜀的资源，将来再平定三秦，此时夺取天下就有希望了。”汉王这才勉强同意了萧何的建议，于是率军前往汉中，并任命萧何为丞相。汉王赐给了张良百镒黄金和两斗珍珠；但是张良将这些全部献给了项伯。汉王还让张良厚赠项伯，请求项羽将汉中全部封给汉王，项羽同意了。?
夏季四月，各诸侯从戏水逐渐开始撤军，前往各自的封国。项羽这边派了三万士兵随汉王前往汉中，楚军和诸侯中仰慕汉王的数万人也随行，刘邦率军从杜南进入蚀中。张良把汉王一直送到了褒中，汉王才让张良返回韩国；张良趁机建议汉王烧毁沿途的栈道，以防诸侯偷袭，同时也向项羽表明自己没有东归的意图。?这一招成功的迷惑了项羽。
田荣得知项羽将齐王田市迁徙到胶东，并封田都为齐王这一消息后，心中的怒火如火山一般喷涌而出。他无法接受这样的安排，觉得自己的地位和权力受到了严重的威胁。五月，田荣毫不犹豫地调集军队，准备给田都一个狠狠的教训。当田都得知田荣的动向后，惊恐万分，他深知自己绝非田荣的对手，于是毫不犹豫地选择了逃跑，一路狂奔，最终逃往了楚国。田荣顺利地击退了田都，但他并没有就此罢休。他扣留了齐王田市，坚决不让他前往胶东。田市对项羽心存畏惧，不敢违抗田荣的命令，于是趁着夜色，像一只受惊的兔子一样，偷偷地逃往了自己的封国。田荣得知田市逃跑后，怒不可遏。他觉得田市的行为是对他的背叛和蔑视，于是在六月，他亲自率领大军，如狂风暴雨一般杀向即墨，誓要将田市置于死地。最终，田荣成功地追到了即墨，毫不留情地将田市斩杀，以泄心头之恨。与此同时，在巨野地区，彭越正率领着他的一万多士兵，处于一种没有归属的状态。田荣看准了这个机会，决定拉拢彭越为自己所用。他赐予彭越将军印，授予他权力，让他带领自己的兵马去攻打济北。秋季七月，彭越率领着他的军队，如饿虎扑食一般向济北发起了猛烈的攻击。济北王田安根本无法抵挡彭越的凶猛攻势，很快就被击败，命丧黄泉。田荣通过这一系列的行动，成功地兼并了三齐之地，势力得到了极大的扩张。他的野心也随之膨胀，于是又派遣彭越继续攻打楚国，企图进一步扩大自己的地盘和影响力。项羽得知田荣的举动后，自然不会坐视不管。他迅速派遣萧公角率领军队前去迎战彭越。然而，彭越的军队士气高昂，作战勇猛，萧公角的楚军在与彭越的交锋中遭遇了惨败。
张耳前往封国后，陈馀就更加生气了，他说到：“张耳和我功劳相当，现在张耳被封了王，我却只是封了侯，这是项羽分封的不公平！”于是暗中派张同、夏说前去游说齐王田荣，说到：“项羽分封天下太不公平了，把好地都封给自己的将领，把原来的王都迁到差地。现在赵王被迁到北方代地，我认为不合适。听说大王起兵反抗，不听从不义之命。希望大王借我兵力让我去攻打常山，恢复赵王的地位，我愿意以赵国作为大王的屏障！”齐王同意了，派兵随陈馀攻打常山。?
项羽因为张良随汉王去了汉中，而韩王成又没有功劳，所以不让韩王成回封国，将他带到了彭城，废为穰侯，后来又杀了他。这时，汉初三杰之一的韩信登上了历史舞台。?
韩信，是淮阴人，因为家境贫寒，品行不佳，因此未能被推举为官吏，又不会经商谋生，常常寄人篱下，他身边的人大多都非常讨厌他。韩信在城下钓鱼时，有位洗衣服的大娘见他饥饿，就给他饭吃。韩信感激地说：“我将来一定会重重报答您。”大娘生气地说：“大丈夫不能自食其力，我只是可怜你才给你饭吃，难道指望你报答吗？”淮阴的屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然身形高大，喜欢佩带刀剑，其实是个胆小鬼！”并当众羞辱他说：“你要是不怕死，就拿剑刺我；要是怕死，就从我胯下钻过去！”韩信盯着他看了很久，最终俯身从他胯下钻了过去。满街的人都嘲笑韩信，认为他胆小。出身寒微，不是耻辱，能屈能伸，方为丈夫，逞一时之勇，就是个莽夫行径。?
时光荏苒，岁月如梭，后来项梁率领大军渡过淮河，韩信手持长剑前来投奔。然而，尽管他身怀绝技，却在项梁军中默默无闻，并未引起太多人的关注，更谈不上有什么名气。好景不长，项梁在与秦军的激战中不幸战败身亡。韩信无奈之下，只得转投项羽麾下。项羽见他有些武艺，便任命他为郎中。然而，韩信并不满足于此，他多次向项羽进献计策，可惜这些良策都如石沉大海，未能得到项羽的采纳。就在这时，汉王刘邦率领军队进入蜀地。韩信看准时机，毅然决然地逃离楚军，投奔汉王。然而，命运似乎总是对他不公，来到汉王军中的韩信，依然未能崭露头角，依旧默默无闻。韩信在汉王军中担任连敖一职，负责管理一些杂务。然而，一次偶然的事件却让他险些丧命。原来，韩信因触犯军法而被判处斩首之刑。与他一同受审的还有另外十三人，眼看着一个个同伴被斩首，韩信心中的恐惧与绝望不断蔓延。终于，轮到韩信受刑了。就在刽子手举起屠刀的一刹那，韩信突然抬起头，目光如炬地直视着监斩官滕公，大声喊道：“汉王不是一心想要夺取天下吗？为何要斩杀我这样的壮士呢？”滕公被韩信的这一声怒吼惊呆了，他定睛一看，只见韩信虽然蓬头垢面，但眉宇间却透露出一股英气，相貌也颇为不凡。滕公心中暗自思忖，此人或许真有过人之处，于是他下令暂缓行刑，并将韩信带回帐中详加询问。经过一番交谈，滕公对韩信的才华和见识大为赞赏，他觉得韩信是个不可多得的人才，便决定向汉王举荐。汉王听了滕公的介绍后，对韩信产生了一些兴趣，于是任命他为治粟都尉，负责管理军中的粮草事务。尽管得到了汉王的任用，但韩信在汉王军中的地位依然不高，汉王对他也并未特别重视。?
后来韩信多次与萧何交谈，萧何认为他是个奇才，就多留了一个心眼。汉王到南郑后，将领和士兵都思念家乡，许多人都逃跑了。韩信估计萧何已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是没有重用他，于是也逃走了。萧何听说韩信逃走了，都来不及报告汉王，就亲自骑马前去追赶。这时有人告诉汉王，说道：“丞相萧何逃走了。”汉王一听，那是又惊又怒，如同失去了左右手一样。过了一两天，萧何回来了，赶紧去拜见汉王。汉王这时心情是又怒又喜，指着萧何骂道：“你为什么要逃走？”萧何说：“我不敢逃走，我是去追逃走的人了。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“逃走的将领有几十个，你都不追，偏偏去追这个韩信，这是在骗我！”萧何说：“那些将领容易得到，但像韩信这样的人，天下无双。如果大王只想长期统治汉中，那韩信确实无用；但如果想争夺天下，除了韩信，没有人能帮您谋划大事。就看大王怎么决定了。”汉王说：“我当然想东进夺取天下，怎么能一直待在这里呢！”萧何说：“如果决定东进夺取天下，要是能重用韩信，韩信就会留下；如果不能重用他，他终究还是会逃走的。”汉王说：“那我就任命他为将军吧。”萧何说：“即使任命他为将军，韩信也不会留下。”汉王说：“那就任命他为大将军。”萧何说：“太好了！”于是汉王准备召见韩信并任命他为大将军。萧何说：“大王一向傲慢无礼，现在任命大将军，像叫小孩一样随便，这正是韩信离开的原因，感觉受不到重视，人都是喜欢被重视的感觉。如果真要任命他，应该选个吉日，进行斋戒，设立一个坛场，举行正式仪式才行。”汉王说没问题呀。将领们都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到任命的时候，发现是韩信站在上面，全军都感到很是惊讶。?
韩信受封大将军后，汉王就问他：“丞相萧何多次推荐将军，将军有什么计策教我？”韩信谦让一番后，说到：如今东进争夺天下，我们的对手只有项羽一个，刘邦点头称是。于是韩信又问：“大王觉得自己在勇猛、仁爱、兵力方面比得上项王吗？”刘邦沉默了一会说比不上。”韩信拜了两拜，说：“我也认为大王比不上项王。但我曾在他身边做过事，我给您分析一下项王的为人。项王一声怒吼，可让千人胆寒，但他不能任用贤能的将领，这只是匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有人生病时，他会流泪并分享食物；但到了封赏功臣的时候，他却舍不得赐予爵位，这是妇人之仁。项王虽然称霸天下，让诸侯都臣服他，但他却不占据关中而定都彭城；他违背义帝的约定，封赏亲信为王，不是公平的行为；他驱逐原来的诸侯王，封赏将领为王，又将义帝迁到江南；他所过之处无不残破，百姓都不亲附他，只是迫于他的威势。他名义上是霸主，实际上已经失去了天下人心，所以他的强大很容易就会被削弱。如果大王能反其道而行，任用天下勇士，还有什么敌人不能消灭？将城邑封给功臣，还有什么人不服？率领义军，顺应士兵的思乡之情，还有什么敌人不能击溃？况且三秦王（章邯、司马欣、董翳）曾经是秦朝将领，率领秦地子弟多年，战死逃亡的人不计其数；他们又欺骗部下投降诸侯，结果在新安被项羽坑杀了二十多万秦军，只有章邯、司马欣、董翳幸免。秦地百姓对这三人那是恨之入骨啊。现在项羽强行封这三人为王，秦地百姓其实并不拥护他们。反观大王您率军入武关时，那是秋毫无犯；废除秦朝严苛的法令，与百姓约法三章；秦地百姓无不希望大王您统治关中。按照诸侯的约定，大王应当统治关中，这是百姓都知道的事情；大王失去关中，被迁到汉中，秦地百姓没有不感到遗憾的。如果大王现在率军东进，三秦之地只需一纸檄文就能平定。”汉王听后那种喜悦之情都表现在了脸上，后悔没有早点重用韩信，于是采纳了他的计策，部署将领准备东进。留下萧何征收巴、蜀的赋税，供应军粮。?
八月，汉王刘邦率军从故道出发，袭击雍地；雍王章邯在陈仓迎击汉军，章邯军队战败，撤到了好畤，在好畤停下与汉军交战，又失败了，这次一直撤退到了废丘。汉王平定了雍地，然后率军东进到了咸阳，在废丘包围了章邯军队，同时派遣诸将攻占其他地区。塞王司马欣、翟王董翳都投降了汉王，汉王将他们的领地设为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸率军从武关出发，借助王陵的兵力迎接刘邦的父亲太公和妻子吕后。项羽得知此事后，派兵在阳夏阻挡他们，导致汉军无法前进。王陵是沛县人，早先聚集了数千人，占据了南阳，此时才率军归附汉王。项羽将王陵的母亲抓来安置在军中，王陵的使者到来时，项羽让王陵的母亲面东而坐，想要以此来招降王陵。王陵的母亲私下对使者说：“请替我告诉王陵：好好侍奉汉王，汉王是个仁厚的长者，终将会取得天下，不要因为我的缘故而怀有二心，我愿以死来送别使者！”于是拔剑自刎。项羽得知后非常愤怒，于是将王陵的母亲烹杀。?
项羽任命原吴县令郑昌为韩王，以此来阻挡汉王的军队。张良写信给项羽说：“汉王失去了应得的封地，只想得到关中，按照约定得到关中就会停止，不敢在东进了。”张良又给项羽送去了齐、梁两地的反叛书信，信中说：“齐国想与赵国联合灭楚国。”项羽看完信后就打消了西进的意图，转而率军北上攻打齐国。?
燕王韩广不肯迁往辽东，臧荼就杀了他，并吞并了他的领地。这一年，汉王任命内史沛人周苛担任御史大夫。项羽派人催促义帝迁都，义帝的群臣和随从逐渐背叛了他。?
公元前 205 年，寒风凛冽，冬季的十月，大地一片萧瑟。就在这个时候，一场阴谋正在悄然酝酿。项羽，这位威震天下的西楚霸王，暗中下达了一道密令。这道密令的接收者，是九江王英布、衡山王吴芮以及临江王共敖。他们接到命令后，心领神会，立刻展开了行动。义帝，本是楚怀王的孙子，在反秦战争中被各路诸侯拥立为帝。然而，项羽对义帝的存在早已心生不满，认为他只是一个傀儡，无法真正掌控天下。于是，项羽决定除去这个眼中钉、肉中刺。在一个月黑风高的夜晚，九江王、衡山王和临江王率领着他们的军队，如鬼魅一般悄悄地逼近了义帝的驻地。毫无防备的义帝，还沉浸在睡梦中，完全没有意识到危险的降临。当义帝被惊醒时，他发现自己已经被重重包围。面对这突如其来的变故，义帝惊恐万分，但他仍然试图反抗。然而，他的力量太过单薄，根本无法与这三支强大的军队抗衡。最终，义帝在绝望中被杀害，他的尸体被抛入了滔滔江水中，随着江水漂流而去。这起事件震惊了天下，人们对项羽的残忍和霸道感到愤怒和恐惧。
陈馀集结了三个县的兵力，与齐军一起袭击常山，常山王张耳战败逃往汉地，在废丘拜见汉王刘邦，刘邦对他的待遇很是优厚。陈馀打败了张耳后，就前往代地迎回了赵王歇，重新立他为赵王。赵王为了感激陈馀的拥立之功，就把他封为了代王。陈馀认为赵王势力薄弱、加上国家初定，百废待兴，因此就没有前往封地，留在赵王身边辅佐赵王处理朝政；同时派夏说以相国的身份前往驻守代地。?
张良从韩地秘密返回汉地，汉王封他为成信侯。张良由于体弱多病，所以没有单独领兵作战，常常作为谋士，跟随在汉王身边出谋划策。?张良建议汉王前往陕地，安抚关外的百姓，以赢得民心，为将来夺取天下做准备。这年，河南王申阳投降了汉王，汉王设置了河南郡，汉王的实力进一步增强，逐渐有了和项羽角逐的资本。?
汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，命他率军攻占韩地。韩信在阳城率军急攻韩王郑昌，郑昌看到形势不妙就投降了汉王。十一月，寒风凛冽，汉王立韩信为韩王，于是韩信常常率领韩军跟随汉王作战。这一年，汉王返回都城栎阳，诸将攻占了陇西。?
春季，正月，项羽率军向北到了城阳。齐王田荣率军迎战项羽，很不幸田荣战败，逃到了平原，平原的百姓将他杀死了。项羽重新立田假为齐王。随后率军向北走到了北海，烧毁了北海的城郭、房屋，坑杀了田荣的降卒，俘虏了老弱妇孺，所过之处大肆破坏，导致齐地的百姓纷纷聚众反抗，项羽再次失去了齐地百姓的民心。
汉将进攻北地，经过一番交战，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。三月，汉王从临晋渡过黄河，魏王豹吓得投降了汉王，并率军跟随汉王；汉军攻下了河内，俘虏了殷王司马卬，设置了河内郡。同年，西汉历史上一位重要的谋士登上了历史舞台，他就是陈平。?
陈平是阳武人，家境贫寒，但是他非常喜欢读书。乡里祭祀时，陈平负责分肉，他把肉分得非常公平，父老们都称赞道：“陈孺子分肉分得真好！”陈平说：“唉，如果让我治理天下，也能像分肉一样公平！”后来诸侯反秦，陈平在临济侍奉魏王咎，担任太仆，向魏王献策，但是魏王不听，有人就诽谤陈平，陈平便逃离魏国，投奔了项羽，被项羽封为卿。殷王反楚，项羽派陈平去平定，陈平成功招降殷王。回来后，项羽封他为都尉，赏赐黄金二十镒。不久，汉王攻下了殷地。项羽很是愤怒，准备诛杀平定殷地的将吏。陈平感到害怕，便将黄金和印信封好，派人送还给了项羽，自己则带着剑从小路逃走，渡过黄河，投奔了汉王刘邦，通过魏无知的引荐见到了汉王。汉王召见陈平，赐给他食物，然后让他去休息，有事明天说，陈平说：“我是为大事而来，要说的话不能拖到明天。”汉王一听，感到这人不一般呐！于是就与他交谈，听了他说的话，汉王表示我很欣赏你。汉王问陈平：“你在楚国担任什么官职啊？”陈平回答到：“只担任都尉官职。”当天，汉王便任命陈平为都尉，让他担任参乘，负责监护军队。诸将都议论说到：“大王刚得到一个楚国的逃兵，还不知道他的能力怎么样，就与他同乘一辆车，还让他监护我们这些老将，这怎么可以？谁知道他是个什么样的人呢！”汉王听说后，没有责备这些议论的人，反而更加的信任陈平。?
汉王向南渡过平阴津，到达了洛阳新城。三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德的昌盛，逆德的灭亡’；‘出兵无名，事情难成’。所以说：‘指明敌人是贼，才能服众。’项羽无道，放逐并杀害了他的君主，是天下的大贼。仁者不靠勇力，义者不靠武力，大王应该率领三军为义帝发丧，通告诸侯讨伐项羽，那么四海之内都会仰慕大王的德行，这是三王之举。”于是汉王就为义帝发丧，袒露左臂大哭，哀悼了三天，派使者通告诸侯：“天下人共同拥立义帝，北面事奉他，如今项羽放逐并在江南杀害了义帝，这是大逆不道的行为！寡人将尽发关中士兵，收整三河之士，向南渡过长江、汉水，愿与诸侯王一起讨伐杀害义帝的楚国！”使者到了赵国，陈馀说：“汉王杀了张耳，我才愿意跟随。”于是汉王找到一个长得像张耳的人，斩下他的头送给了陈馀；陈馀这才派兵帮助汉军攻打楚国。田荣的弟弟田横收集走散的士兵，得到数万人，在城阳起兵攻打项羽。?
夏季，四月，田横立田荣的儿子田广为齐王，以此来抵抗楚军。项羽因此留在了齐地，连续作战好多天，都没能攻下城阳。虽然听说汉军东进，但项羽决定还是先击败齐军，再回军攻击汉军。汉王因此得以率领诸侯兵共五十六万人讨伐楚国。汉军到达外黄时，彭越率领三万余人前来归附汉王，汉王说：“彭将军收复魏地十余城，想尽快立魏王的后代为王，如今西魏王豹是真正的魏王后代。”刘邦于是任命彭越为魏相国，率军平定了梁地。汉王大军进入彭城，收取财宝、美人，每日设宴庆祝。项羽得知后，命令诸将继续攻打齐地，自己则率精兵三万人南下，从鲁地出胡陵至萧地。清晨，项羽攻击汉军，楚军一路向东推进到了彭城，中午时分，与汉军交战并打败了汉军，汉军溃散逃走，相继落入谷水、泗水，死了有十余万人。汉军向南逃入山中，楚军追击一直到了灵壁东的睢水；汉军被楚军挤压，十余万人落入睢水，堵塞的河水都不流了。楚军将汉王包围了三层，恰逢大风从西北刮起，折断了树木，掀翻了屋顶，扬起了沙石，那场面是天昏地暗，导致楚军大乱，汉王趁机与数十骑突围逃走。汉王想经过沛县接回家人，但楚军也派人去沛县抓汉王的家人，汉王家人都逃散了，没能与汉王相见。汉王在路上遇到孝惠帝和鲁元公主，载上他们一起逃走。楚军骑兵追击，汉王情急之下，将两个孩子推下车。滕公夏侯婴为太仆，多次下车将孩子抱回车上，把汉王气的好几次都想斩杀夏侯婴，但最终也没下的去手，夏侯婴最终保护了孩子，让他们脱离了险地。审食其跟随太公、吕后从小路寻找汉王，与汉王没能相遇，反而遇到了楚军，楚军将他们带回大营，项羽将他们安置在军中作为人质。?
此时，吕后的哥哥周吕侯率军驻守下邑，汉王从小路前往投奔，一路上逐渐的收拢残兵。诸侯看到汉王被项羽打败，全都背叛了汉王，重新归附楚国，塞王司马欣、翟王董翳逃亡投降楚国。田横率军进攻田假，田假战败后逃亡来到了楚国，楚国人将他杀死了，田横于是重新平定了三齐之地。?
汉王问群臣：“我想放弃函谷关以东的土地，谁能与我共谋大业？”张良说：“九江王英布是楚国的猛将，但他与项羽有矛盾；彭越在齐地反判楚国；这两人可以立即拉拢。而汉王的将领中，只有韩信可以托付大事，独当一面，如果想放弃关东的土地，就放弃给这三人，那么楚国就可以被击败了！”?
一开始，项羽要去攻打齐国，就派人去找九江王英布征兵。英布呢，说自己生病了，去不了。他也不敢得罪项羽呀，就派了几千个士兵去给项羽撑撑场面。后来汉军在彭城把楚军打得落花流水，英布又说自己有病，没去帮楚军。这下项羽可就不高兴了，多次派使者去责备英布，还叫他过来商量事情。英布就更害怕了，哪敢去楚军大营啊！不过这时候项羽在北边有齐、赵的麻烦，西边又有汉王这个大患，能依靠的就只有九江王。而且英布挺有本事的，项羽就想重用他，所以也没去攻打他。但是和一个跟你有怨恨的人一起共事，难道就不怕他在你背后使坏吗？汉王就从下邑转移到了砀地，接着又到了虞地，对身边的人说：“就你们这样的，还想跟我一起谋划天下大事？没门儿！”谒者随何赶紧说：“不知道陛下说的是啥事儿呀？”汉王说：“谁能帮我去九江走一趟，让英布背叛楚国，发兵来帮我？只要能拖住项羽几个月，我夺取天下就稳了！”随何马上说：“我愿意去！”于是汉王就派他和二十个人一起去九江出使。
五月，汉王的军队浩浩荡荡地到达了荥阳，这时各路败军都来会合，萧何也从关中征发老弱未登记在册的百姓到荥阳，汉军再次壮大起来了。楚军从彭城出发，常常乘胜追击，与汉军在荥阳南的京、索之间进行交战，楚军骑兵众多，汉王挑选军中擅长骑射的将领迎击楚军，众人都推荐原秦军骑士重泉人李必、骆甲。汉王想任命他们为骑兵主将，但李必、骆甲说：“我们是原秦军士兵，恐怕军中士兵不信任我们；希望大王派身边善于骑射的人来辅佐我们。”于是汉王就任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率领骑兵在荥阳东迎击楚军骑兵并击败了他们，楚军因此无法越过荥阳西进。汉王军队驻扎在荥阳，修筑甬道连接黄河，获取敖仓的粮食来给军中食用，解决了粮草危机。?
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美，但内心未必有真才实学。我们听说他在家时曾与自己的嫂子私通；侍奉魏王又不被容纳，然后逃到了楚国；在楚国也不得志，又逃到汉国。如今大王重用他，让他监护军队，我们听说他收受诸将的贿赂，贿赂多的得到好职位，贿赂少的得到差职位。陈平是个反复无常的乱臣，请大王明察！”汉王怀疑陈平，召来魏无知就对他问责。魏无知说：“我推荐的是陈平的才能，陛下问的是他的品行，如今即便有尾生、孝己那样的品行，但对胜负没有帮助，陛下何必用他呢！楚汉相争，我推荐的是奇谋之士，只要他的计策对国家有利就够了。至于私通嫂子、收受贿赂，又有什么值得怀疑的呢！”汉王召来陈平责问他说：“先生侍奉魏王不被重用，侍奉楚王又离开，如今又来跟随我，守信的人难道会三心二意吗？”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以我离开了；侍奉项王，项王不信任外人，他所任用的都是项氏宗族或妻族，即便有奇才也不能用，我听说汉王能用人，所以来投奔大王。我空手而来，不收受贿赂就无法生活，如果我的计策有可取之处，请大王采用；如果没有，我收受的贿赂都在，请封存上交，我愿辞官回乡。”汉王于是向陈平道歉，并厚赏了陈平，然后任命他为护军中尉，监护诸将，这时诸将不敢再议论他。?
魏王豹突然向汉王请假，请求回乡探亲。汉王觉得这也在情理之中，便爽快地批准了他的请求。然而，魏王豹一到魏地，就立刻下令封锁了黄河渡口，彻底断绝了与汉王的联系。不仅如此，他还公然背叛了汉王，转而归附了楚国。这一突如其来的变故让汉王惊愕不已，但他很快就意识到了事态的严重性。于是，在六月的时候，汉王决定亲自返回栎阳，以应对这一紧急情况。
回到栎阳后，汉王迅速采取了一系列措施。首先，他在壬午日这一天，正式立自己的儿子刘盈为太子，以稳定人心。接着，他大赦天下，赦免了所有的罪犯，展示了他的宽宏大量和仁慈之心。与此同时，汉军也没有闲着。他们巧妙地引水灌废丘，使得废丘的守将陷入了绝境。最终，废丘守将无奈之下选择投降，而章邯则在绝望中自杀身亡。随着废丘的平定，汉王终于完全控制了雍地。为了更好地管理这片土地，他将其划分为中地、北地和陇西三个郡，并任命了相应的官员进行治理。
然而，就在汉王忙于处理这些事务的时候，关中地区却突然遭遇了一场罕见的大饥荒。米价飙升至每斛万钱，甚至出现了人吃人的惨状。面对如此严峻的形势，汉王当机立断，下令让百姓前往蜀、汉地区寻找食物。这一举措虽然看似无奈，但却意外地起到了收拢人心的效果。百姓们对汉王的关怀和救助感激涕零，纷纷表示愿意支持他的统治。?
起初，秦朝灭亡时，咸阳地区的豪杰们都争相夺取金玉，想在乱世中为自己储存一些财富，这也在情理之中，只有宣曲任氏囤积粮食。等到楚汉在荥阳对峙的时候，百姓无法耕种农田，豪杰们的金玉都归了任氏，任氏因此致富，家族兴盛了数代。?
八月，汉王率军前往荥阳进行督战，走之前命令萧何留守关中，侍奉太子，制定法令，建立宗庙、社稷、宫室、县邑；遇到来不及上奏的事情，萧何可以自行决断，事后上报给汉王。萧何统计关中户口，调运粮草、征发兵员供应前线，从未有一次短缺。汉王派郦食其去劝说魏王豹，并召他前来，魏王豹不听，知道去没好事，就说：“汉王傲慢无礼，辱骂诸侯、群臣就如同骂奴仆一样，我无法忍受再见到他。”汉王一听，你还不服，那我就打到你服为止，于是任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起率军攻打魏国。汉王问郦食其：“魏国此次带兵的大将是谁？”郦食其回答：“带兵的大将是柏直。”汉王说：“这是个乳臭未干的小子，怎么能抵挡韩信的大军！那骑兵将领是谁？”郦食其回答：“骑兵将领是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然有点本事，但挡不住勇冠三军的灌婴。”“那步兵将领是谁？”郦食其回答：“步兵将领是项佗。”汉王说：“他挡不住曹参的，我不用担心了！”韩信也问郦食其：“魏国没有用周叔为大将吗？”郦食其回答到：“大将是柏直。”韩信说：“柏直不过是个小子罢了。”于是整顿兵马，进兵攻打魏国。魏王在蒲坂集结重兵，封锁了临晋关。看到魏王的这架势，韩信就增设疑兵，摆出要从临晋渡河的架势，暗中派兵从夏阳用木罂渡河，袭击安邑。魏王豹看到这情况，吓得大惊失色，赶忙率军迎击韩信大军，可是一切都已为时已晚，尘埃落定了。九月，韩信击败并俘虏了魏王豹，将其放在槛车里，押送至荥阳；至此汉军完全平定了魏地，把魏地设为河东、上党、太原三郡。?
汉军在彭城之战中遭受重创，不得不向西撤退。而此时，陈馀也发现了一个惊人的事实——张耳并没有死！这个发现让陈馀对汉王产生了极大的不满和怀疑，他觉得自己被汉王欺骗了，于是决定背叛汉王。与此同时，韩信在平定了魏地之后，并没有停下前进的脚步。他深知要想取得更大的胜利，就必须继续扩大战果。于是，韩信向汉王请求增兵三万人，准备向北进攻燕、赵两国，向东攻击齐地，同时向南截断楚军的粮道，形成对楚军的全面包围。汉王对韩信的计划表示赞同，并同意了他的请求。为了确保这次军事行动的成功，汉王还特意派遣张耳与韩信一同率军东进，向北攻打赵、代两国。
时间来到闰九月，韩信率领大军如疾风骤雨般地冲向代军。经过一场激烈的战斗，韩信最终击败了代军，并在阏与这个地方成功俘虏了夏说。这场胜利不仅让韩信的声望如日中天，也为他接下来的军事行动打下了坚实的基础。然而，就在韩信攻下魏、代两地之后，汉王却突然做出了一个让人意想不到的决定——他派人调走了韩信的精兵，将这些精锐部队调往荥阳，去抵御楚军的进攻。这个决定对于韩信来说无疑是一个沉重的打击，但他并没有因此而气馁，反而更加坚定了要继续战斗下去的决心。