沛公带着一百多个骑兵去见项梁，项梁给了沛公五千士兵，还有五大夫级别的将领十人。沛公回去后，带兵攻打丰邑，终于把丰邑攻下了。雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外去攻打襄城，襄城军民坚守，一时攻不下来。好不容易攻下后，项羽把城里的人都活埋了，然后回来报告项梁。
项梁听说陈王确实死了，就召集各路将领到薛县商议大事，沛公也去了。居鄛人范增，七十岁了，平常在家，喜欢琢磨奇谋妙计，他去劝项梁说：“陈胜失败，那是必然的。秦国灭掉六国，楚国最无辜。自从楚怀王去了秦国没能回来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说：‘楚国哪怕只剩下三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国。’如今陈胜率先起义，不拥立楚国的后代却自己称王，他的势力肯定长久不了。现在您在江东起兵，楚国那些纷纷起义的将领都争着归附您，就是因为您家世代都是楚国的将领，大家觉得您能重新拥立楚国的后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时他正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，这是顺应百姓的期望。陈婴担任上柱国，被封了五个县，和楚怀王一起定都盱眙。项梁自称为武信君。
张良劝项梁说：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立他为王，这样能多树立一些同盟。”项梁就派张良去找韩成，找到了之后，拥立韩成为韩王，让张良做司徒，韩王和张良带着一千多人向西去收复韩国的土地，打下了几座城，但很快又被秦国夺回去了；他们就在颍川一带往来游击。
章邯打败陈王后，就进兵到临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市去救魏国。章邯趁夜让士兵们嘴里衔着枚，不出声地行军，在临济城下把齐、楚联军打得大败，杀死了齐王田儋和周市。魏王咎为了他的百姓，和秦军约定投降，约定好后，自己点火自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他再去收复魏国的土地。齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯追击并包围了他们。齐国人听说齐王田儋死了，就拥立原来齐王建的弟弟田假为王，田角为丞相，田角的弟弟田间为将军，来抵御诸侯。
这年秋天七月，下了很长时间的大雨。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣那边情况危急，就带兵到东阿城下打败了章邯的军队，章邯往西逃跑。田荣带兵向东回到齐国。武信君独自追击败逃的秦军，派项羽和沛公另外去攻打城阳，把城阳的人都杀了。楚军驻扎在濮阳东边，又和章邯交战，再次打败了他。章邯重新振作起来，坚守濮阳，引河水环绕城池。沛公和项羽就离开，去攻打定陶。
八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，就留在赵国不敢回去了。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越多，项梁多次派使者去通知齐国和赵国，让他们发兵一起攻打章邯。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角和田间，我就出兵。”楚国和赵国不同意。田荣很生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高仗着皇帝的恩宠，专权放纵，因为私人恩怨杀了很多人，他害怕大臣们上朝奏事的时候跟皇帝说这些事，就劝二世说：“天子之所以尊贵，就是因为大臣们只能听到他的声音，却见不到他的面。而且陛下您年轻，不一定对所有事情都精通。现在坐在朝堂上，如果对事情的处理有不恰当的地方，就会在大臣面前暴露自己的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。陛下您不如深居宫中，和我以及熟悉法律的侍中一起等大臣奏事，事情来了一起商量处理。这样，大臣们就不敢上奏那些有疑问的事，天下人都会称赞您是圣主。”二世采纳了他的计策，就不再上朝接见大臣，常常待在宫中。赵高在宫中处理事务，所有事情都由赵高决定。
赵高听说李斯对这些事有意见，就去见丞相李斯，说：“关东的盗贼越来越多，现在皇上却还急着征发更多徭役，修建阿房宫，收集那些狗马之类没用的东西。我想劝谏，可我地位低，这本来就是您丞相该管的事，您怎么不去劝谏呢？”李斯说：“确实啊，我早就想劝了。可现在皇上不上朝，整天待在深宫里。我要说的话，不方便让别人传。想见皇上，又没机会。”赵高说：“您要是真的想劝谏，我来帮您找皇上有空的时候，通知您。”于是，赵高趁二世正在玩乐，身边有美女相伴的时候，派人告诉丞相：“皇上这会儿有空，可以来奏事。”丞相就到宫门前求见。像这样搞了三次。二世生气地说：“我平常空闲的日子那么多，丞相不来；我刚要享受私人时光，丞相就来奏事！丞相是觉得我年轻好欺负，还是故意刁难我呢？”赵高趁机说：“沙丘的密谋，丞相也参与了。现在陛下您当了皇帝，可丞相的地位没有进一步提升，他心里恐怕是希望能裂土封王啊。而且陛下您要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以楚国盗贼公然横行，经过三川城的时候，李由都不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但还没查清楚，所以一直没敢跟您说。况且丞相在宫外，权力比陛下您还大。”二世觉得有道理，想查办丞相，但又怕情况不属实，就先派人去调查三川郡守李由和盗贼勾结的情况。
李斯听说了这件事，就上书陈述赵高的短处，说：“赵高掌握着生杀大权，和陛下您没什么两样了。从前田常做齐简公的相国，窃取了国君的恩威，对下得到百姓拥护，对上得到群臣支持，最后杀了齐简公，夺取了齐国，这是天下人都知道的事。现在赵高有邪恶放纵的心思，有危害反叛的行为，他家的富有，就像当年田氏在齐国一样，而且他贪得无厌，追求利益没完没了，权势仅次于陛下您，他的欲望没有尽头，还想劫持陛下您的威信，他的野心就像当年韩玘做韩王安的相国时一样。陛下您要是不防备，我担心他一定会发动叛乱。”二世说：“这说的什么话！赵高本来就是宦官，但他不因为处境安逸就肆意妄为，也不因为处境危险就变心，他品行高洁，一心向善，才走到今天这一步，因为忠诚得到提拔，因为守信保住官位，我真觉得他很贤能。而您却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，又该依靠谁呢！而且赵高这个人，精明廉洁，办事得力，对下了解人情世故，对上能让我满意，您就别怀疑他了！”
二世向来宠爱信任赵高，担心李斯会杀了赵高，就私下把李斯上书的事告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的就是我，我要是死了，丞相就会像田常那样谋反。”
这时，盗贼越来越多，而关中不断征发士兵向东去攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫一起进谏说：“关东盗贼纷纷起义，秦国发兵追击，杀死和逃亡的人数众多，但还是镇压不下去。盗贼之所以多，都是因为戍边、运输、劳役太苦，赋税又太重。请暂且停止阿房宫的修建，减少四方的戍边任务和运输。”二世说：“凡是拥有天下的人，就应该能肆意享受，君主重视并严明法令，下面的人就不敢为非作歹，这样才能统治天下。像虞舜、夏禹那样的君主，虽然贵为天子，却亲自吃苦受累去为百姓牺牲，这还要法令干什么！况且先帝出身诸侯，兼并了天下，天下平定后，对外驱逐四方蛮夷来安定边境，修建宫室来彰显自己的功业，而您也看到先帝的功业是有章法的。现在我即位才两年，盗贼就纷纷而起，你们却不能禁止，又想废除先帝做的事，这样对上无法报答先帝，对下不能为我尽忠效力，你们凭什么还在这个位置上！”于是把冯去疾、李斯、冯劫交给狱吏，查办他们其他的罪行。冯去疾和冯劫自杀了，只有李斯被关进监狱。二世把李斯交给赵高处置，让赵高审问李斯和他儿子李由谋反的情况，还把他们的宗族、宾客都抓了起来。赵高审讯李斯，对他严刑拷打了一千多下，李斯实在受不了疼痛，就被迫承认谋反。
李斯之所以没自杀，是因为他觉得自己口才好，又有功劳，实际上并没有谋反的心，他想上书向二世申诉，希望二世能醒悟过来赦免他。于是他在狱中上书说：“我做丞相治理百姓，到现在已经三十多年了。当初秦国土地狭小，不过千里，兵力也只有几十万。我竭尽自己微薄的才能，暗中派谋士，给他们金银珠宝，让他们去游说诸侯；又暗中整治军备，整饬政教，任用善战的勇士，尊崇功臣；所以最终威逼韩国，削弱魏国，攻破燕国、赵国，灭掉齐国、楚国，终于兼并了六国，俘虏了他们的国君，拥立秦王为天子。又在北面驱逐匈奴、貉族，在南面平定百越，来显示秦国的强大。还统一文字，统一度量衡，颁布天下，树立秦国的威名。这些都是我的罪过啊，我早就该死了！皇上幸好让我发挥能力，我才能活到现在。希望陛下您明察！”奏书呈上后，赵高让狱吏扔掉，不上奏给二世，还说：“囚犯怎么能上书！”
评论
这段历史生动呈现了秦末时期各方势力的复杂博弈以及秦朝统治集团内部的激烈斗争，深刻揭示了历史发展的必然性与人物命运的戏剧性。
在反秦势力方面，项梁成为重要核心。范增建议项梁立楚后以顺应民心，项梁接纳此计，找到楚怀王孙心并立其为楚怀王，这一举措巧妙地凝聚了楚人对秦朝的仇恨与复国愿望，极大增强了反秦力量的号召力与凝聚力。张良建议项梁立韩成，试图壮大反秦阵营，韩成与张良在颍川一带的活动，虽艰难但为反秦事业添砖加瓦。而刘邦在项梁支持下实力增强，成功夺回丰邑，展现出一定的发展潜力。项羽虽作战勇猛，但坑杀襄城百姓的行为尽显残暴，埋下了日后失民心的隐患。
各方势力之间的矛盾与利益纠葛也十分突出。田荣因项梁等未满足其要求（杀田假等），拒绝出兵共同抗击章邯，导致反秦力量未能形成有效合力，削弱了整体实力，暴露出起义军内部为了自身利益缺乏大局观，难以形成稳固联盟的问题，这也从侧面反映出在复杂局势下，各方势力难以协调一致，共同应对强大的秦朝。
秦朝统治集团内部，赵高凭借二世的宠信专权跋扈，为巩固自身权势，不择手段地陷害他人。他巧妙设计，利用二世与李斯的矛盾，让二世对李斯产生怀疑。李斯虽曾位高权重，但在权力斗争中逐渐处于劣势。面对赵高的诬陷，李斯试图上书自辩，却被赵高阻拦。二世的昏庸与偏信，使秦朝的朝政愈发黑暗腐朽。而冯去疾、李斯、冯劫进谏，希望通过停止阿房宫工程、减轻百姓负担来缓解社会矛盾，却被二世拒绝。二世的刚愎自用，对现实形势的误判，坚持严苛统治，进一步加剧了秦朝的社会危机，使得百姓苦不堪言，加速了秦朝的灭亡。
李斯在狱中上书，细数自己对秦朝的功绩，希望能获赦免。然而，他的遭遇颇具讽刺意味。曾经为秦朝统一与巩固立下汗马功劳的丞相，在权力斗争与昏君统治下，陷入绝境。他一生追求权力与富贵，却在秦末风云变幻中逐渐迷失，最终成为秦朝腐朽统治的牺牲品。这一系列事件表明，秦朝在内外交困下，统治集团内部混乱不堪，无法有效应对反秦浪潮，其灭亡已不可避免。