一、兄终弟及：晋王幕府的权柄接力
正元二年（255年），司马师在平定毋丘俭之乱后，因眼疾复发薨于许昌。临终前，他将大将军印绶交予弟弟司马昭，留下遗言：“淮南之变，非止军事，乃天命转移之兆。今曹氏气数将尽，汝当承父兄之志，慎勿懈怠。”（《晋书·文帝纪》）此时的司马昭年方四十，早已在兄长帐下历练多年，其权谋之深，较司马师有过之而无不及。
司马昭接掌大权后，首先面临的是朝野对司马氏专权的质疑。为稳固地位，他效仿汉初萧何故事，“镇之以静，抚之以和”（《资治通鉴》），一方面提拔王祥、何曾等素有清名的老臣，另一方面又以“谋反”罪名诛杀夏侯玄、李丰余党，形成“恩威并施”的政治格局。民间流传一则轶事：司马昭曾在府邸设宴，命伶人表演《三马食槽》杂剧——三匹骏马低头啃食木槽，暗合“司马懿、司马师、司马昭”之名，而“槽”谐音“曹”，暗示司马氏终将吞噬曹魏天下。宾客中有人面露惊惧，司马昭却抚掌大笑：“此优伶妄言耳，诸位何必当真？”（《魏氏春秋》注：时人以“三马食槽”为谶，始见于曹操梦兆，至是复演于市朝。）（“镇之以静，抚之以和”出自《道德经》，此处指司马昭以宽和手段稳定政局。“优伶”指古代乐舞艺人，汉代以后多称戏曲演员，此杂剧为民间对司马氏专权的隐喻。）
二、灭蜀之役：钟会邓艾的奇正之争
甘露二年（257年），蜀汉大将军姜维趁司马昭初掌大权，再次北伐曹魏，兵出祁山，围攻南安。司马昭派安西将军邓艾迎击，双方在段谷（今甘肃天水）展开激战。姜维因粮草不继败退，蜀汉国力自此由盛转衰。司马昭敏锐察觉到灭蜀时机已至，于景元四年（263年）秋，以钟会为镇西将军、邓艾为征西将军，分兵十八万伐蜀。
（一）钟会的“明修栈道”
钟会率主力从斜谷、骆谷进逼汉中，临行前，他效仿韩信“明修栈道”之计，扬言要直取成都，实则以优势兵力强攻剑阁天险。蜀汉守将姜维依托险要据守，钟会大军受阻月余，粮草将尽，众将皆有退意。此时，钟会作《移蜀将吏士民檄》，文中历数蜀汉“阉竖专权（指黄皓）、姜维黩武”之罪，宣称“王师所至，如汤沃雪”（《三国志·钟会传》），试图从舆论上瓦解蜀军斗志。
《世说新语》载，钟会伐蜀时，曾梦到自己站在高山之巅，俯视江水东流，醒后请术士解梦。术士曰：“山为‘出’，水为‘川’，‘出川’即‘蜀’字，此乃克蜀之兆。然山高水险，恐有内患。”钟会不以为然，后果然与姜维共谋叛，应了“内患”之说。
（二）邓艾的“暗度陈仓”
当钟会与姜维在剑阁对峙时，邓艾率三万精兵从阴平（今甘肃文县）出发，凿山通道，造作桥阁，行七百余里无人之地，“山高谷深，至为艰险，又粮运将匮，濒于危殆”（《三国志·邓艾传》）。将士们用毛毡裹身从悬崖滚下，终于奇袭江油，兵临成都城下。蜀主刘禅不战而降，立国四十三年的蜀汉政权宣告灭亡。邓艾此举被后世称为“兵家奇谋”，但亦极具风险。
灭蜀之后，钟会自恃功高，又受姜维挑唆，企图割据蜀地自立。司马昭早有防备，亲率大军屯驻长安，遣使诏钟会入朝。钟会知事败露，遂假称受郭太后遗诏讨司马昭，结果部将哗变，钟会与姜维一同被杀。邓艾亦被诬陷谋反，在押解途中遇害。这场灭蜀之役，最终以“二将争功，身名俱灭”的悲剧收场，时人叹曰：“司马昭之谋，非独灭蜀，实亦除将也。”（《汉晋春秋》）
三、高贵乡公之变：龙袍下的热血与无奈
蜀汉灭亡次年（264年），司马昭被封为晋王，加九锡，离皇位仅一步之遥。魏帝曹髦见威权日去，不甘为傀儡，召侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业入宫，愤慨而言：“司马昭之心，路人所知也！吾不能坐受废辱，今日当与卿等自出讨之。”（《三国志·三少帝纪》）
（一）“天子仗剑”的末路
曹髦说罢，便拔剑登辇，率殿中宿卫及僮仆数百人，鼓噪着从宫中冲出。王沈、王业吓得立刻跑去向司马昭告密，唯有王经伏地苦谏：“昔鲁昭公不忍季氏，败走失国，今权在其门，为日久矣……愿陛下详思之！”（《汉晋春秋》）曹髦不听，执意出宫，行至南阙，正遇司马昭的心腹贾充引军拦住去路。
曹髦仗剑大呼：“吾乃天子，尔等敢弑君乎？”士兵们慑于天子名分，纷纷后退。贾充厉声对太子舍人成济说：“司马公畜养汝等，正为今日！”成济闻言，挺矛纵马，将曹髦刺死于辇下。时年甘露五年（260年）五月，曹髦年仅二十岁。（“鲁昭公不忍季氏”典出《左传》，鲁昭公因不满季氏专权而讨伐，反被驱逐。王经以此劝曹髦隐忍，然曹髦血性方刚，终致杀身之祸。“畜养”此处指豢养、供养。）
野史记载：曹髦遇弑前，洛阳童谣曰“青头鸡，青头鸡，夜半三更啖（dàn）黍鸡”——“青头鸡”指“鸭”，谐音“押”，“啖黍”谐音“禅暑”，暗指司马昭将在夏日逼帝禅位。
（二）“宁作高贵乡公鬼”的民谣
曹髦之死震动天下。司马昭为平息众怒，将成济兄弟作为替罪羊，诛灭三族。成济不服，裸身爬上屋顶，大骂司马昭为“奸贼”，被士兵乱箭射死（《魏氏春秋》：“济不肯就刑，袒而升屋，丑言悖慢，自下射之，乃殪。”）。但民间对曹髦的遭遇充满同情，流传起“宁作高贵乡公鬼，不为司马座上宾”的民谣，甚至有太学生在宫门前张贴诗赋，暗讽司马昭“以臣弑君，甚于董卓”。
司马昭为掩盖弑君恶名，一方面威逼郭太后下旨，称曹髦“谋逆不成，自贻其祸”，将其降为庶人礼葬；另一方面又力邀名士嵇康作《天子孝经》，企图用“孝道”粉饰政权合法性。嵇康拒不应命，后因受吕安案牵连，被司马昭处死，临刑前索琴弹奏《广陵散》，成为魏晋风度的绝唱。（历史评注：明末思想家王夫之在《读通鉴论》中评曰：“曹髦之死，非死也，其志可哀，其节可纪也。司马昭之心，路人知之，而天下莫能讨，晋之祚安得长哉？”）
四、禅代前夜：晋王冕旒下的舆论铺陈
弑杀曹髦后，司马昭立曹奂为帝，史称魏元帝。为淡化“得国不正”的污点，他开始大规模进行舆论造势：
1. 制礼作乐：命贾充主持修订《晋律》，强调“以孝治天下”，将“忠”与“孝”捆绑，为司马氏代魏寻找伦理依据；
2. 笼络士族：分封子弟及功臣为郡公、县侯，允许士族“荫客占田”，换取门阀支持；
3. 神化祖先：授意史官编造“司马懿为玄狐之精”“司马昭出生时有赤光绕室”等祥瑞故事，收录于《玄石图》等谶纬书中。
《搜神记》载，司马昭受封晋王时，有人在洛阳西市发现一只三足羊，献给朝廷。太史令奏曰：“羊者，祥也；三足，鼎足之势，预示晋王将鼎立天下。”司马昭大喜，厚赏献羊者。时人私下议论：“三足羊，乃‘未羊’也，‘未’属西南，正应蜀汉灭亡之兆。”
咸熙二年（265年）八月，司马昭病逝于洛阳，终年五十五岁。临终前，他握着儿子司马炎的手说：“昔魏武（曹操）不敢代汉，吾兄（司马师）未及践祚，今天命在吾家，汝当顺天应人，勿学匹夫之仁。”（《晋书·武帝纪》）同年十二月，司马炎逼曹奂禅位，立国号为“晋”，改元泰始，史称西晋。从司马懿“龙潜晋邸”到司马炎“泰始开国”，司马家族历经三代，终于完成了“三马食槽”的预言。