岳飞利用一封书信，成功收降了张用，并借道天堂山，率领人马，于亥时忽然杀到贺州城下。并且人马到来之前，岳飞早就派一支先遣部队，提前备好了攻城器械，人马一到贺州城下，立刻下令攻城。
贺州守城将士，万万没有想到，大后方会忽然出现岳飞的人马。平日里松懈惯了，对方忽然攻城，不但兵力不足，守城器械更是奇缺，哪里抵挡得住岳家军的一番猛攻。不到一个时辰，贺州西城就被攻破，岳飞的大队人马杀进了贺州城，只是稍晚一步，岭南王曹成此时，刚刚仓惶贺州东门不久。
曹成侥幸逃脱，刚刚出城三十里，到达了太平场一带，正好迎面与王渊的人马相遇。王善回头望向贺州方向，但见已经有火光升腾闪耀，知道岳飞已经完全占领贺州，必然很快就有追兵赶来。
于是他急忙对王渊说道，“王将军，我保着王爷先行撤离。片刻之后，岳飞人马必然追杀至此，太平场地处贺州要害，你在这里埋伏下人马，一定可以打败岳飞，然后咱们再在桂岭、上梧关一带会师，你看如何？”
王渊说道，“王将军放心，属下遵令就是，你和王爷先行撤离，这里交给我啦。”王渊倒是很有信心，立刻将人马埋伏下来，可谓布下天罗网，单等飞来将。
岳飞的人马，杀进贺州城，见曹成等人已经逃离，料定他们逃走的方向，于是先派郭进率兵速去追赶，稍顷，又派张宪前去接应相助。
郭进率领人马，出了贺州，一路急行军，很快就进入太平场，忽然四处伏兵呐喊着冲杀过来。郭进率领人马仓促应战，毫无防备之下，被王渊围困，一时难以招架。
郭进一条霸王枪，舞动如飞，勇猛过人，可惜任他奋力冲杀，一时也无法突围，眼看还是难免一场惨败。
正在这时，忽然对方阵脚大乱，只见张宪，白马银枪，率人杀到。郭进顿时精神大振，冲杀更加猛烈，杀的王渊的人马，开始溃散奔逃。
王渊一见，心中气急，纵马举刀，就杀奔郭进。郭进被他伏击吃了亏，正憋着一肚子火无处发泄，一见着他，那真叫仇人见面分外眼红，迎上去，就是一阵猛攻。就见他的霸王枪，上下翻飞，寒光闪闪。王渊就觉得自己四周都是对方的枪尖，在围着自己攻来。纵然自己拼尽全力，也是无法抵挡。
只是三十来招，就被郭进一枪刺在胳膊上，幸亏只是划开一个口子，否则一条胳膊就废了。王渊疼的惨叫一声，拖着大刀就败下阵来。手下将士一见主将败走，也呼啦啦在后面跟着逃命而去。
郭进依然不肯罢休，催马就追，杨再兴说道，“郭将军你的人马，被伏击有些损伤，不如你停下来休整，我去追赶那个王渊。”
郭进却执意不肯，说道，“多谢张将军体谅。但是这个王渊，我却不能饶他，竟敢埋伏人马，伏击郭某，郭某必报此仇，还是张将军在此歇息片刻，等待岳将军的号令，看我将王渊那厮擒回来。说完，双脚踹蹬，如一阵风一般，就追了下去。
曹成逃到上梧关，依据桂岭有利地形，命令王善迅速从各地调来人马布防，自己也终于能够得到喘息之机，曹成打算利用地利之势，好好的和岳飞较量一番。
岳飞却没有打算和曹成列开阵势，好好的杀个孰高孰低，更不想攻城掠地，层层推进，和曹成打成了持久战。消耗战。那样对自己极为不利，时间拖的越长，自己的粮草供应不及时的短板就越加明显，速战速决，擒贼擒王，是岳飞的唯一选择。
拿下贺州城，岳飞就已经做好了快速追击曹成的准备。他让张宪率领八千精锐，赶上郭进，合兵一处，突袭桂岭，闪电战拿下上梧关，自己率领人马，在后面掩杀，绝不能给曹成将各地人马集结到一处的机会。
郭进已经率领人马，疾追王渊的残兵败将，终于在王渊距离桂岭不足三十里的地方，双方再次遭遇。
王渊见郭进一人率领人马追来，也是怒从心头起，发起狠来。他一边大骂郭进穷追不舍，欺人太甚，一边从战袍上扯下一块布来，将胳膊上的伤口裹住，然后提刀在手，率人马掉头，向郭进冲杀过来。
郭进欲报被伏击之仇，岂会惧怕王渊，于是两人就杀在一处。这一场大战，真是如上山虎，遇到下山虎一般，直杀得天昏地暗，惊心动魄。
毕竟王渊有伤在身，一番恶战，逐渐有些力不从心。被郭进抓住机会，一枪杆抽在王渊后背上，王渊口吐鲜血，一头栽落马下，昏迷不醒，结果被郭进擒获。王渊的手下，见主将被擒，逃的逃，降的降，郭进大获全胜。
此时张宪正好率领人马，追上郭进。张宪将岳飞的军令告诉了王渊，两人就地商议，如何突袭桂岭，夺取上梧关。
此时天气，阴云密布，毛毛细雨，连绵不绝。张宪说道，”你看这般天气，敌我难辨，真是天助你我成其功劳也。我们休整片刻，夜晚时分，趁着雾雨天气，摸上桂岭，夜袭得手，岳将军大队人马，也差不多就能赶到，上梧关弹丸之地，还不唾手可得？“
郭进连称妙计，”就依张将军所言，咱们今晚夜袭桂岭。“