苏军对德军前沿的炮击和轰炸一结束，第24集团军参与进攻的两个步兵师就投入了战斗。向德军第113步兵师防区进攻的，是步兵第173师；进攻德军第60摩托化师防区的，则是步兵第233师。
为了让德国人以为苏军是真的展开了反击，集团军司令员加拉宁将军，甚至还把仅有的坦克第217旅投入了战场，配合步兵第233师攻击德军的摩托化师防区。
苏军的一系列动作，更加让保卢斯深信，俄国人准备在该地区采取重大的军事行动。他不停地让施密德催促遭到攻击的两位师长，让他们以最快的速度，把后续部队投入前沿阵地的争夺之中。
加拉宁知道上级命令自己发起的这次攻击，不过是一次牵制行动，没有必要过多地消耗自己的实力。因此，但两个师成功地夺取了德军的前沿阵地后，他命令部队就地转入防御，加固现有的防御工事，准备迎接德军的反扑。
参与进攻的两名步兵师长和一名坦克旅长，虽说对加拉宁这道命令感到疑惑不解，但习惯于服从的他们，并没有质疑上级的命令，而是及时地命令部队停止向德军的第二道防线推进，并就地转入了防御。
好在加拉宁的这道命令下达得及时，否则进攻的部队，就会与德军赶来的增援部队迎面遇上。在没有工事可以依托的开阔地上，苏军指战员就算表现得再英勇，也无法有坦克和装甲车掩护的德军步兵。
及时转入防御的苏军指战员，依托有利的地形，对试图夺回阵地的德军，进行了顽强的阻击，成功地击退了他们连续发起的两次进攻。
保卢斯接到两位师长陆续打来的电话后，立即让施密德把第4、第7、第11和第51步兵军军长，以及第14装甲军军长都召集到司令部，研究接下来可能进行的部队调动问题。
等几位军长都到齐后，保卢斯对他们开门见山地说：“各位军长阁下，在两个小时前，俄国人的第24集团军，在卡恰林斯卡娅地域对我军发起了突然攻击。从战场的态势来分析，他们试图使位于顿河小弯曲部的我军部队陷入孤立态势，并协同他们左翼的第66集团军予以歼灭……”
“司令官阁下，”由于第60摩托化师隶属于第14装甲军，因此该军军长、陆军中将赫尔穆特?施勒默尔等保卢斯一说完，立即站起身说：“我想问问，俄国人所发起的这次进攻，我们的情报部队事先为什么没有察觉？”他到了司令部之后，就从施密德处了解到俄国人已经占据了两个师的前沿阵地，并击退了己方的两次反攻，对于苏军这次的突然袭击，他提出了自己的质疑，“如果情报部门不能给出一个合理的解释，我担心以后会再出现类似的情况，到时我们的形势就会更加糟糕。”
“施勒默尔将军，你不要着急，请先坐下。”施密德见施勒默尔说出这番话之后，保卢斯的脸色特别难看，连忙出来打圆场：“我们对俄国人的侦察，都是依靠那些亲近德国的集体农庄庄员，或者一些从城市里逃出来的居民。但在俄国人控制的地区，这些平民的活动受到了很大的局限，因此无法及时地向我们提供有用的情报。”
“放心吧，施勒默尔将军。”保卢斯望向施勒默尔说道：“我已经命令第51步兵军的第289和第295师，立即开始集结，准备赶往交战区域去增援你的第60摩托化师。”
保卢斯的话让第51步兵军军长库尔茨巴赫有些坐不住了，毕竟对方嘴里提到的两个师，都是来自他的步兵军，对于保卢斯的这种越级指挥，他的心里感到非常不满。他轻轻地咳嗽一声后，对保卢斯说道：“司令官阁下，您所提到的两个步兵师，在经过长期的战斗之后，力量已经遭到了极大的削弱。第289师所属的七个步兵营，有四个变得虚弱，三个已基本耗尽；而第295步兵师的情况更加糟糕，所属的六个步兵营，已全部处于虚弱状态，而工兵营则已经被耗尽。”
“库尔茨巴赫将军，”见库尔茨巴赫质疑自己的部署，保卢斯面色不睦地说道：“我准备用你的这两个师，去攻击进攻第14装甲军防区的俄军侧翼。你应该知道，俄国人进攻时，一向是顾头不顾尾，他们的侧翼通常都是脆弱不堪，别说两个师，就算两个团，也能把他们拦腰截断。”
听完保卢斯的话，库尔茨巴赫仔细想了想，好像还真的是这么回事。俄国人别看兵力比自己多，但如果在战场上较量，自己一个减员严重的步兵营，就能挡住对方一个团的猛攻。如今司令官动用两个师，去对付俄国人的两个师，都属于大材小用了。
想到这里，库尔茨巴赫对保卢斯的越级指挥不再那么反感了，他试探地问：“司令官阁下，我想问问，这次粉碎了俄国人的进攻之后，您能给我们补充兵力吗？”
“放心吧，库尔茨巴赫将军。”这次接他话的人是施密德，这位集团军参谋长笑容可掬地说：“粉碎了俄国人的进攻后，司令官将会从后备军里，给你补充至少一半的兵力。”
见保卢斯愿意给自己补充兵员，库尔茨巴赫也就不再说话了，静静地听着保卢斯接下来的部署：“……除了调第289和第295师西进增援外，攻击街垒厂和捷尔任斯基工厂的部队，暂时停止进攻并就地转入防御，准备在必要的时候，去增援形势危急的地区……”
…………
正当保卢斯在他的司令部，向手下的几位军长部署应该苏军进攻的措施时，隐蔽在纳杰日达地区的游击队，在古察科夫等人的指挥下，向着被德军占据的第564公里车站和科特卢班车站运动。
古察科夫做梦都没想到，自己原打算指挥几百人，向德军囤积物资的车站发起一次攻击。但等作战计划上报后，事情的发展却超出了他的想象，不光集团军司令部和方面军司令部知道了此事，就连大本营都亲自过问了此事。甚至为了确保此次攻势的成功，大本营甚至动用正规军，在北面发起了一次佯攻，以牵制德军主力，为游击队创造有利条件。
古察科夫把进攻的兵力一分为二，一半由伊格纳托夫兄弟中的大哥米希加指挥，负责进攻第564公里车站；而另外一半，则是由二弟伏夫加指挥，和自己一同去进攻科特卢班车站。当然其他的游击队长也有各自的任务，比如说一个留着络腮胡的队长，就负责率人在东面阻击可能增援的敌人；西面的阻击任务，是一位红头发的队长负责。
当这两位队长准备带着打阻击的游击队离开时，古察科夫特意向两人强调：“两位队长同志，你们手里能动用的兵力有限，而且战斗力又不强，如果和德国人硬碰硬的话，很有可能全军覆灭。”
两位队长接到了阻击命令时，得知随自己参加战斗的游击队员，只有七八十人，心都不禁凉了半截。他们很明白，自己这点兵力给德国人塞牙缝都不够，要想阻止德国人的援兵在车站陷落前赶到，几乎是不可能完成的任务。
此刻听到古察科夫对他们这么说，仿佛看到了一线生机，络腮胡连忙问道：“指挥员同志，您有什么好办法，让我们既能挡住敌人，又能不至于全军覆灭吗？”
“办法倒是有。”古察科夫点点头，回答说：“就用你们打游击的那一套战术，来对付敌人就可以了。”他说到这里，见到两人一脸懵逼的样子，特意向他们解释说，“你们只需要破坏铁路，并在公路上埋设地雷，就有可能挡住敌人。”
“可是，指挥员同志。”红头发苦着脸说道：“就算我们破坏了铁路和在公路上埋雷，要迟滞德军前进的速度，效果也是非常有限的。火车上的德国人，老远就能看到被炸毁的铁轨，他们很快就能火车上携带的铁轨来修复；至于公路上埋雷，只要德国人有工兵，他们花不了多长时间，就能把地雷排光……”
听完红头发的诉苦，古察科夫的心里感到了震惊，因为对方所担心的事情，索科夫在发给自己的电报里，都逐一提出了解决的方案。他开口说道：“队长同志，别担心，你们听我慢慢说。要破坏敌人的铁轨，不用炸毁轨道，只需要在转弯的地段，拆掉连接铁轨和枕木的螺钉，这样德国人的火车就会在转弯时脱轨，你们不费一枪一弹就能给他们造成重大的伤亡。
至于说到敌人的工兵，那就更不用担心了。你们找一些枪法准的战士，埋伏在公路的两侧，一旦看到敌人的工兵在公路上排雷，就把他们干掉。只要干掉了敌人的工兵，剩下的步兵就不足为虑。”
古察科夫的讲解，让两位游击队长眼前一亮，他们做梦都没想到，居然有这么好的办法来对付令他们害怕的敌人，顿时心中便多了几分底气。两人毕竟在敌后打过不少时间的游击，如何使用游击战术，多少还是有些经验，络腮胡激动地说：“我们还可以在列车脱轨的地段，埋设更多的敌人，就算列车上的敌人还没死光，他们想离开出事地点，就会不可避免的踩上我们埋设的地雷。这样一来，我们把敌人挡住几个小时甚至一天，都没有什么问题。”
“既然都明白该怎么做了，那就尽快出发吧。”古察科夫抬手看了看表：“买地雷可需要不少的时间内。”说完，他向两人伸出手，“祝你们好运！”
大批的游击队员向两个车站的方向运动，就算他们做得再隐蔽，但毕竟有那么多人，还是不免被车站的守军发现。别看坚守在车站里的部队，被大部分往北面调动了，但车站内还是留下了一个连的兵力。
一发现大批的游击队朝车站方向运动，负责保卫科特卢班车站的德军连长，就意识到了不对劲，连忙打电话向营长报告：“少校先生，我是保卫科特卢班车站的连长，我发现有大量的武装人员，正在从几个方向同时向车站接近。”
“什么，大量的武装人员？”德军营长听到这个消息后，不由被吓了一跳，他连忙追问道：“能确认他们的身份吗？”
“我从望远镜里看到，这些人里除了少数穿着俄国人的军服外，穿的都是便服，而且手里的武器也是五花八门。”连长在说完自己看到的情况后，果断地做出了一个判断：“我觉得他们是游击队！而且人数还不少，大概有上千人。”
“见鬼，上尉，你是还没睡醒吧？”营长听到这里，立即用怀疑的口吻反问道：“你觉得一帮乌合之众的游击队，有胆子进攻我们重兵把守的车站吗？还有，俄国人短时间内怎么可能集结那么多的游击队？”
“少校先生，难道您还不知道吗？”连长赶紧回答说：“在一个小时前，据说北面的防区遭到了俄国人的进攻，形势十分危急，车站内的大半守军已经被调走，如今只剩下我指挥的一个连。”
连长的话让营长意识到了问题的严重性，但他的手下也没有多少可以动用的兵力，在经过短暂的考虑后，他对着话筒说：“上尉，我的手里还有一个排，你立即把他们派过去支援你。还有，此事我会立即向上级报告，给你争取更多的援兵。”
德军营长放下电话后，立即打电话把此事向团长进行了汇报。团长听到这个消息后，第一反应就是自己的这位部下没睡醒，或者是大清楚就喝醉了。没等他做出正确的结论，团参谋长就走过来向他报告，“上校先生，我刚接到来自第564公里车站的电话，他们的车站外发现了大量武装人员，似乎准备对车站发起进攻。”
如果仅仅是科特卢班车站外出现武装人员，团长还可以理解为车站的指挥官没有睡醒或喝醉了，可第564公里车站也传来同样的情报，这问题可就严重了。他沉吟了一下，对着话筒说：“我知道了，少校。这件事我会立即向师部报告的。”
看到团长放下电话，团参谋长试探地问：“上校先生，在两个车站附近突然出现大量的敌对武装人员，不知道这意味着什么？”
团长瞪了自己的参谋长一眼，没好气地说：“意味着什么，难道你不清楚吗？很明显，俄国人是打算对我们的车站发起进攻，要知道，那里囤积着大量的军用物资，一旦被俄国人占领，对我军来说，将是一个灾难。”