岳飞率军来到茅山，择山中空地立起大寨，又于各险要处派兵相守。
茅山乃是西汉景帝时期三茅真君上清派发源之地，史称“上清宗坛”。此山山势险峻，地处要冲，实是屯军极佳之地。后世白朴有诗云：
“三峰足云气，万壑散秋声。茅君曾此成道，山兴地俱灵。遥望苍松紫桧，疑是烟幢雾盖，冉冉下青冥。鸾鹤故山梦，香火几时情。洞天开，丹灶冷，有遗经。华阳自古招隐，飞炼得长生。惭愧山中宰相，便许纶巾鹤氅，相对听吹笙。何处沧浪水，吾亦濯尘缨。”
而岳飞选茅山作为根据地还有一个重要原因，那便是抗日战争时期，粟裕、陈毅等将帅曾率新四军先后进入茅山地区，经过艰苦卓绝的斗争创建了以茅山为中心的苏南抗日根据地。这个根据地是华中敌后最早创建的抗日根据地之一，它长期屹立于敌人心脏地区，充分发挥了尖刀作用、基地作用和枢纽作用，为夺取全国抗战最后胜利作出了重大贡献。
此时岳飞面对的情形，与当年新四军面对的情况相差无几，金军已尽占江北，而江南之地也是危如累卵，若是不能借助茅山易守难攻的地形，只怕自己麾下万余人马，很快便会被金军赶得四分五裂。
来到山上，将众将士安顿妥当后，岳飞便开始苦思军规，毕竟没有规矩，难成方圆。而且此时正是山河崩坏，盗匪横行之时，无数官军四处劫掠，若是不加约束，只怕麾下将士也难免劫掠。按照史书上记载，接下来自己所率军队便要陷入一个极为艰难的处境之中。因粮草不济，便有军士私自下山劫掠百姓，虽然岳飞发现之后立即制止，并严加管束，但依然不免留下污点。如今既然自己知道事情即将发生，便要杜绝此类事情发生。
想到此处，岳飞更加冥思苦想，但想来想去，都不外乎兵书、律令中所记载之法，数量繁多却难以实行，且将士中大多未曾读书识字，晦涩之法令更是难懂。左思右想，却是难以总结一套浅显易懂且紧贴将士的军规来。
正当岳飞一筹莫展之时，脑中突然闪过一道灵光，什么军规律法，当年主席他老人家总结的“三大纪律、八项注意”不正适用此时么？何须绞尽脑汁自己总结。想到此处，岳飞提笔一挥而就，定下此时军规。
三律：一曰令行禁止。军令一下，无论疑惑，只管执行，若违军令，轻处军棍，重则斩首；
二曰秋毫无犯。所过郡县，不得劫掠，一针一线，以物相易，若有违反，轻处军棍，重则斩首；
三曰充军归公。所获敌资，无论多少，皆要上交，统一分配，若是私藏，处以军棍，驱逐出营。
八戒：
一戒蛮横，无论军中乡间，戒蛮横无礼，违者轻责；
二戒不公，无论大小买卖，戒强买强卖，违者重责；
三戒强取，无论财物多少，戒有借无还，违者轻责；
四戒无赖，无论大小事物，戒损毁不赔，违者罚赔；
五戒武斗，无论营中乡里，戒以武相斗，违者重责；
六戒毁田，无论庄稼多寡，戒践踏损毁，违者罚赔；
七戒奸淫，无论长幼敌我，戒淫辱妇女，违者斩首；
八戒虐俘，无论金汉之俘，戒羞辱虐待，违者重责。
三律八戒写毕，岳飞自己念颂一遍，觉得简洁易懂，不禁愈加佩服主席他老人家。
随后岳飞命人唤诸将登帐，将三律八戒宣读一遍，询问诸将意思。诸将听后，个个皱眉，其中戚方问道：“若是粮草不济，不许劫掠，莫非要令大军饿死不成？”
岳飞答道：“粮草不济，只因主将无能，须知兵马未动，粮草先行，未战之前，却不做准备，中途无粮却去袭扰百姓，是何道理？”
陈淬又问道：“充军归公似乎有些不妥，如今朝廷军饷时有时无，若是不从敌军身上盘剥一些，只怕将士再无斗志。”
岳飞正色答道：“于我军中，无论将官，一视同仁，攻敌所获，按劳分配，便是将校，无功者亦无所得。”
众将一番争论，最终还是岳飞力排众议，将三律八戒吩咐各营，命将士牢记于心。
数日之后，军令传于全军，无论将士，都有异议，但摄于岳飞威严，不敢发作。
这一日，岳飞正在帐中，突然有亲卫来报，说戚方带一支人马，反下山去，营中将士亦有二心。
岳飞连忙起身来到营中，见一众军士议论纷纷，更有少数人竟然喊出：“如此苛令，不如为贼！”的口号来。
听到这些话，岳飞沉着脸走上前来，咳嗽一声，众将士顿时鸦雀无声。只听岳飞慷慨说道：“我辈荷园厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽。若降为虏，溃而为盗，偷生苟活，身死名灭，岂计之得耶？建康，江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国？今日之事，有死无二，辄出此门者，斩！”
岳飞说罢，抽出龙麟匕首，在手掌中用力一划，把鲜血一甩，正将营前将旗沾染。而后又说道：“岳某毕生之志，便是驱逐鞑虏，复我河山，若是此时为盗匪，他日山河光复之时，尔等又有何面目见家乡父老？”一众将士耸然动容，皆低头不敢言语，其中有人甚至泪湿眼底。
岳飞见状，对各营将领说道：“不愿为盗者，随我！若是要去，念尔等军功，今日不追。他日若是阵上相见，绝不容情！”一旁诸将闻言，左右相视后单膝跪地，齐声道：“愿遵将军之令！”
岳飞深知以势压人，必不能久，军中的思想工作绝不能落下。于是命各营散去之后，将各营将领聚于一处，仔细为众将讲解三律八戒的好处，并许诸将畅所欲言，自己一一耐心解答。
说得诸将心服之后，岳飞又分日于各营处讲解，又命各营将领日常灌输，务使三律八戒深入人心。至此，军中上下一心，再无生异心者。
除此之外，岳飞又分出心腹将领率军去往句容县，广德军所辖之地，以保护当地城池百姓来换取军资。初时各郡县有疑，直至岳飞率军连破周边数处盗匪，又阻金军游骑之后，这才疑心尽去，又见来军不似从前，纪律严明，于百姓秋毫无犯，便送粮草以资岳飞。
就这样，渐渐岳飞所部军队在茅山周围渐有名声，闻讯来投者不少，百姓中更是传出岳家军的叫法。终于，岳飞可以正式以一军之帅而登上历史舞台。