为了避免暂编第六师被日军第十一军的进攻部队合围在暖水街，第十集团军王司令官在完成了华夏政府第六战区代司令孙长官下达的坚守三天的命令后，命令暂编第六师放弃暖水街的防御阵地，全师马上撤退。
暂编第六师在收到第十集团军王司令官的撤退命令后，也是马上便开始了撤退行动，但此时暖水街的侧后方已经出现了日军第十一军第十三师团的部队，暂编第六师只能是一边撤退一边苦战，终于击破日军第十三师团部队的拦截，撤退到了扁担湾。
随着暂编第六师撤出暖水街，日军第十一军中路的进攻部队也是终于在经过了十天的激烈战斗后，才完成了日军第十一军司令官横山勇中将制定的常德会战的第一阶段作战计划。
日军第十一军在中路进行攻击的时候，北路的日军进攻部队的攻势也是非常的猛烈，不过日军第十一军在北路的兵力相比于中路来说就要少一些了。
日军第十一军负责北路攻击作战任务的第三十九师团也是在十一月二日的傍晚时分，从沙市对岸的弥陀寺按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划开始攻击前进。
日军第三十九师团属于日军的乙种师团，全师团的作战兵力为一万四千人，这相比于日军甲种师团每个师团的两万人要少了很多，不过，在重武器上日军第三十九师团还是不错，全师团的轻重机枪，平射炮，山炮等等重武器都配置的不少，也是具有很强战斗力的。
日军第三十九师团也是参加过枣宜会战和鄂西会战的，也有较多和华夏政府军队的战斗经验。
日军第三十九师团第233联队向西南经王家桥、观音寺，于傍晚时到达了茶元寺，第231联队向西经韦家岭，傍晚时到达了天子桥。
当晚在茶元寺的第233联队遭到了华夏政府第十集团军第一百八十五师的主动攻击，日军第三十九师团第233联队在付出了较大的伤亡后，才击退了第一百八十五师的这次突然攻击。
随后，日军第三十九师团师团长澄田赉四郎中将命令部队前推至渔阳河东岸，占领了从渔阳关以南的育儿山向东北的梯子口、仁和坪、熊渡、聂家河、萧家岩、四得桥到枝江的一线，然后构筑工事，以掩护进攻常德的日军第十一军进攻部队西北方向的安全。
北路除了日军第三十九师团以外，还有从日军第五十八师团抽调出来的日军步兵第五十二旅团旅团长古贺龙太郎少将率领的古贺支队参战，这让北路的日军第十一军的进攻总兵力达到了两万人。
面对日军第十一军在北路和中路的第一阶段进攻作战中，华夏政府的第十集团军各部队的表现是非常不错的，虽然暖水街和王家厂以及侧翼的太平街仁和坪都被日军第十一军的进攻部队所占领。
但是，华夏政府第十集团军以区区一个集团军的三万多人的兵力，独自抵挡日军三个师团和几个配属的支队，兵力仅为日军进攻部队的三分之一，却仍然依靠险峻地形和工事坚守了了整整十天之久，在完成第六战区司令部交给的作战任务后，还能有计划的撤退到了稍远的防御阵地上再次进行防御，并且，第十集团军的各部队仍然保持了相当的战斗力，这就非常的难能可贵了。
日军第十一军的进攻部队在随后的两天时间内，多次对第十集团军退守的防御阵地发起猛烈的进攻，但就是无法突破第十集团军退守的防御阵地，一时间日军第十一军的进攻部队和第十集团军的战斗陷入了僵持之中。
相比负责防御中路和北路的第十集团军，负责南路防线的华夏政府第二十九集团军的作战打得也还算是不错。
日军第十一军在南路的进攻部队也是比较的雄厚，日军第十一军司令官横山勇中将安排在南路的进攻部队，是日军的第一百一十六师团和第六十八师团。
日军第一百一十六师团的部队在十一月二日从公安的积五口和沙口渡过雾气河开始按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划发起进攻，在发起进攻的第三天中午，日军第一百一十六师团的部队到达了泥湖以南的三叉脑一线。
日军第一百一十六师团虽然也是日军的乙种师团，而且日军第一百一十六师团在一九三八年才在日本的京都组建，但日军第一百一十六师团却是从属于甲种师团的日军第十六师团中的官兵抽调组建而成的，被日军内部称为第十六师团的影子师团。
虽然日军第一百一十六师团在三镇会战期间才来到华夏战场，但日军第一百一十六师团却参加了日军第十一军组织的几乎所有战役，师团的官兵们也有着丰富的和华夏军队作战的经验，实力也是不可小视。
日军第一百一十六师团的第133联队联队长黑濑平一大佐带着部队往澧县方向攻击前进的时候，也是被这一片的水网沼泽给弄得头疼不已。
三叉脑附近的河流宽达一百三十米，而且河水的水流湍急，华夏军队在河流的对岸十公里的正面还设置了一系列的火力点，这让日军第一百一十六师团第133联队的几次强渡行动都以失败告终。
第133联队联队长黑濑平一大佐实在没有办法的情况下，只能向第一百一十六师团师团长岩永汪中将请求将师团所有的火炮都调集过来，然后使用师团中的所有火炮对着河对岸的华夏军队防御阵地一顿猛轰，在花费了一天的时间，将这条华夏军队的防线纵深两公里范围内几乎轰平的情况下，第133联队联队长黑濑平一大佐才指挥着部队勉强突破了华夏军队的防线。
但日军第一百一十六师团之后的攻击还是很不顺利，南路日军进攻的这一线水网沼泽众多，日军第一百一十六师团向澧县以东的红庙地区进攻时，华夏守军甚至将不少的河堤掘开，形成了一大片的沼泽地带。