潼关北临黄河，南踞山腰，扼秦、晋、豫三省要冲，南有秦岭，西近华岳，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条羊肠小道，仅能过得一车一马。当地人用“细路险与猿猴争”、“人间路止潼关险”来形容此处的险要。
当年孙传庭驻守潼关之时，增建十二连城，又重修禁沟，使兵分驻十二连城和禁沟，每城驻兵百人，多设火器石，连络呼应，疾若风雨，使得李自成奈潼关不得。孙传庭曾与左右说道，守关而不守禁沟者，守犹未守也；守禁沟而不建十二连城者，守犹未善也。
崇祯年间兵部侍郎张凤翔曾向崇祯帝进言，称孙传庭所部皆天下精兵良将，是大明朝的最后家当，万不可轻动。然而崇祯帝却不纳张凤翔意见，逼迫孙传庭出战李自成。孙传庭不得已亲率白广恩、高杰等部10万人出师潼关，同时檄左良玉西上，总兵陈永福、秦翼明分别将河南与四川兵互为犄角。最后的结果是孙传庭在汝州兵败，李自成一日内追杀四百里地，直撵孟津，明军四万余人战死，损失大量兵器辎重，李自成轻松攻克再无精锐驻守的潼关。
然而取得了潼关战役胜利的李自成却不曾想到，两年后，他会在同样的地方被清军击败。
入关前清军就曾有过四次入关，并且向关内派出了大量细作，潼关之险要自早在清军掌握之中。清廷对夺取潼关高度重视，多尔衮派胞弟多铎亲自率军进攻潼关，又增派固山额真阿山、马喇希等统兵经山西蒲州渡河协征，并且急调红衣大炮供攻关之用。
顺治元年十二月二十九日，潼关战役开始。大顺军主将刘宗敏先战，失利。次年正月初四日，刘芳亮领兵出战，又被清军击败；李自成亲自率领马、步兵迎战，多铎命令八旗兵全力反击，大顺军再次失利，步兵损失很多。初五、初六两天，大顺军连续利用夜间袭击清军营垒，都没有取得效果。初九日，清方红衣炮军到达；十一日，清军进逼潼关口，大顺军“凿重壕，立坚壁”加强防守。
清军先用红衣大炮轰击，随即大举进攻。在不利的情况下，大顺军仍然顽强拼搏，力图扭转战局，先派骑兵反击，又调遣部分兵马迂回到清军阵后突击，都被清军击败。正在这个关键时刻，清英亲王阿济格部大批军队已经进入陕北，尽管李过、高一功在延安、榆林英勇抗战，阿济格为了夺取西安，只留下大同总兵姜瓖率领一批明朝降将继续攻城，牵制陕北大顺军，自己却统领大军南下，向西安推进。
李自成深知原驻西安主力已经调到潼关，如果继续在潼关同多铎部硬拼，西安必将被阿济格部攻占，大顺政权的文武官员、将士家属以及重要物资都很难保住。在两路清朝大军的合击下，李自成被迫决定主动放弃陕西，另寻出路。
李自成撤走后，留守潼关的巫山伯马世耀向清军伪降，潼关至此失守。伪降清军当夜，马世耀派人秘密送信给李自成，请他回师潼关，自己从中响应，内外夹击，击破多铎部清军。不料密使被清军截获，第二天，多铎以打猎为名，在潼关西南十里的金盆口设下埋伏，然后谎称举行宴会，把马世耀部下的马匹器械全部解除，一声号令，埋伏的清军突然冲出，把马世耀和他部下七千余名大顺军将士全部屠杀。
马世耀部被杀的金盆口便是从西安往潼关的必经之地，方献亭经过此地时，特意叫车夫停了下来，带着随员爬上金盆口的高处，从上面俯瞰。十六年过去，金盆口被杀的七千顺军将士骸骨仍未就得到掩埋，骸骨只在泥土中虚埋，大风吹过，便能得见无数白骨。
方献亭叹了口气，从高处默默走下，一路都不发一言。左右随从见了，也都是无人出声。
清军退守潼关后，为了扼守这座三省要冲之地，对来往之人盘查极为严密。为了不泄露身份，方献亭用的是化名，身份也是行商之人。为此，他特意从军中选了几个山西籍贯的士兵，为的就是能让清军相信他们是山西的晋商。
虽说清廷派内大臣遏必隆以谋逆的罪名诛杀了八大皇商，但晋商却远远不止这被满门被抄的八家。甚至于，很多山西的商人对于清廷查抄八大家感到欢喜，因为这八家的存在，使得绝大半分晋商无法出头。做生意的人，自然希望自家产业越大越好，也不希望他们的生意会被其他人要胁，给其他人分一杯羹去，故而除了极少数有远见的晋商认为清廷这是杀驴卸磨，将晋商当成肥猪宰杀，绝不能再相信他们。可绝大部分的晋商却没有这种意识，反而和清廷关系更为紧密。因为他们认为自己是老实本份的生意人，只要不造大清的反，大清是不会为难他们的。遏必隆在解决了八家皇商之后，为了安抚其余晋商之心，也做了一些举措，种种措施下来，八大皇商被抄给清廷带来的种种不利影响倒是淡了许多。
晋商的身份，加上一路打点，方献亭有惊无险的进入了潼关。潼关虽是军事重镇，可千年下来，却也成了一处交通要地，关中设有市镇。时近傍晚，方献亭要随从寻了一处临街的客栈住了进去。因为关中驻有大量满蒙大兵的缘故，关中原来的百姓多数都逃了，剩下来的多是生意人。富贵险中求，虽说满蒙大兵吓人的很，可总是人，是人就要吃喝拉撒，就要玩女人，所以关中的酒店和妓院生意十分的红火。
吴军的细作早已查到李国英的住所所在，方献亭带人在李国英住所外走了一圈，发现有不少清兵巡逻，关中的兵马驻防也是紧紧有条，不由暗暗赞叹李国英治理有方，但同时心中也增添了一些忧虑。
方献亭不明白王爷为何一定要策反李国英，此人乃是汉军旗出身，对满清可谓是忠心耿耿，他若愿降，早在西安时就随苏拜一起降了，何以随罗可铎跑到潼关来。再说，就算李国英能够被策反，对吴军夺取潼关也没有多大帮助，因为李国英这个川陕总督已经名不符实，他根本调动不了潼关的满蒙军队。关中的满蒙军队不受李国英影响，又如何能指望他献关投降呢？