却说因为夏军打来，姜这、常乐、红罗三城的守军在鸡山北麓设伏，依前又关闭了关隘和榷场，引得许多商贾不满。平日里喝多了说话起来，有几个气了不满道：“索性干脆都归附夏军，也免得动辄便要封关隘，扰乱了众人的生活。”
虽这么说，有谁能止住两边交战？关隘关了，不能让货物砸在手里，有人便逐渐寻摸出几条小路。小路虽然有些险峻，却也能走，人数多时也能带货。走的熟了，怎么个走法更便宜，众人也都相互转告。
夏军北路乌伊多罗杀出五马梁归义军伏兵的埋伏，正要走鸡山北麓这条路时，正巧被一队一心向往党项的商贾拦住，告诉他鸡山北麓有姜这、常乐和红罗三城的大队归义军伏兵在此埋伏，走这一条路有险情。
有他们带路，乌伊多罗引一队人马从小路绕过鸡山北麓，直接抄了伏兵的后路。三城伏兵措手不及，根本来不及做准备，被乌伊多罗前后夹击，关隘一时也就破了。鸡山北麓这一边，已经是北路军最后一道的屏障，没了险阻，乌伊多罗行进迅速，马上已至三城城下。
归义军东线瓜州这边，成甫克成费了九牛二虎之力，终于将阴山、狼山这两处山头抢占到手后，及时填补了夏军兵力的空缺，又往前进。甘州城下一道关隘是红门寨，到这个时候，夏军已不止是成甫克成这一路人马，连如定多多、马窦惟吉这两路人马，都已经往瓜州杀来。
瓜州城曹广元、拔悉密这两个，此时正在红门寨。见夏军已经分兵三路，正在往红门寨杀来，慌忙报与曹贤顺。因瓜州城情势危急，军师宋庆融亲自来到此处指挥。宋庆融看了夏军三路的行程路线，命曹广元引一队人马渡过昌马河河水，绕过左线如定多多大军后方，给如定多多予以痛击，就此拖住成甫克成攻打红门寨的时间，减缓红门寨大军的压力。
因为守卫红门寨，瓜州军民为了最后这一处的关隘防守，干脆将自家门板都卸下来了，送与归义军修筑壁垒。因听说曹广元渡河要造桥，红门寨七十岁的刘姓老汉，干脆把早已准备好的用来做棺材的木板都捐出来，送与归义军造桥使用。
问他则道：“瓜、沙汉民，不容易把吐蕃人赶出去，到了今天，不能让党项人再打进来。我这一把老骨头，死了埋在哪不行？”说毕忍不住老泪纵横。
前军成甫克成来的快，到了面前红门寨时，时间用了不到两日。归义军人少，拔悉密将瓜州军从宽阔地势里撤出来，将兵力集中设在高处。随着夏军不断涌来，将拔悉密的高处壁垒一个个拔除，三日的时间，红门寨中坚固的壁垒，已经被夏军攻下来一半。
那一头曹广元与如定多多在昌马河边正在厮杀，眼看着马窦惟吉闻声赶来，要从侧面包围过来时，曹广元害怕被围，急忙率人马退回瓜州。
此时李元昊已在肃州，听说成甫克成已拿下红门寨，曹贤顺军师宋庆融在乱军之中中了夏军的流失，已经身亡，拔悉密、曹广元两队人马，因寡不敌众，已经退回瓜州城中。元昊遂就派出使者，进城与曹贤顺商议讲和。
当然不是白讲和的，必须要满足元昊几个条件：第一，曹贤顺须全部解散归义军，军士退出所有城池关隘，一应城池关隘由夏军把守。第二，瓜、沙军民每岁需要向夏人出五千民夫，驮畜一万，青稞三十万石，大麦、小麦三十万石，粟、稻、豆十万石，缴纳岁币三十万银。第三，瓜沙之地所有人口，全部要讲党项语言，用党项文字，行秃发令，政事由李元昊拨党项官吏前来治理。本来按照使者的意思，约定似乎还能讲价，曹贤顺哪里去听这个？直接将使者打出城外。
既然曹贤顺不肯议和，李元昊也就继续攻打。八月已至，田中青稞已经成熟，元昊为防归义军割粮，故意纵放夏军作乱。
归义军属地，南到敦煌郡南界，西到玉门关以内，东到黑水，北到鞑靼界以南，一时间哀嚎连天，血漫瓜、沙，到处都是杀人放火、抢粮夺畜的夏军。庐舍被焚，村庄被屠。没有糌粑，乡村中幸存下来的又饿死不少。这样时候，谁敢轻易出去割粮？本来富庶的瓜沙之地，转眼间沦为人间地狱。
夏军的人马蝗虫一般，一队一队地扑上来，前头还没有吃完的地方，后面又继续来了人，又接着啃，直到连皮、毛、骨头都不剩下。过来的人马，除了夏军军士以外，后面还跟着民夫和文官，这些人重新整治了州府，官员都重新任命了。
这些被夏军打下来的土地，如今被外人占据后，就需要重新定秩序，新法立刻就颁发了。按照新法，原有瓜、沙的这些百姓，就是夏人的奴隶，没一项把他们当人看的。
新法上说，就算是战事停了之后，瓜、沙的百姓被驱赶走，或者被随意屠杀的话，也完全不会有人被问责。
这一番话儿，跟当初他们说的那些，完全不同：当初夏军刚来的时候，写了许多招降的文书，到处散发。按他们的说法，一旦投降了过去，众人原有的土地、房屋，仍归旧主，夏军只是打曹贤顺，对瓜沙的百姓绝不滋扰。应有的赋税，也绝不增加。如今怎样？他们答应的那些话，没有一样做到的！
这个时候，有人提起当初的话儿，然后问疑的时候，夏人那头便答复说，不是夏人不守信，是因为曹贤顺率军抵抗，让夏军这边损失太多，为惩罚间，以至于此。倘若他带头投降的话，就不是如今的结果了。就算是要找，也应该找他曹贤顺算账，与夏人无干。
勉强活下来的那些人，必须要满足夏军任何的要求，没一个敢稍微违逆的。别说是人，村里面一共有几只鸡，有几头牛、羊，这些全部都得上报。他们统计了数之后，一只鸡每月供多少蛋，一头牛每次供多少奶，村里每年供多少肉，上面立刻就有了定数。
只要送上的数儿不够，短的人家，立刻被送去挨皮鞭。如今家里面畜生的性命，比人宝贵，必须得好好供着才行，就怕有三长两短的，那么一家老小就完了。
村中挤满了夏军的军士，随便就可以杀人夺财，占据房屋。男子被驱赶去充当民夫，或者被捉去做撞令郎军，充当人肉的盾牌，妇人直接就掳走了。里正、团头这些人，见了这厮们不敢坐，战战兢兢陪伴着，伏侍到深夜。
九月初二，神武寨被元昊大军攻破，神武寨守将朱淮已经率人退去瓜州。广野城小，城池不坚，挡不住元昊三路大军齐围攻来，守将安孝杰逃出城来，引剩余流民组建出来百余人马，三队的义军：一队人马来通风报信，专事哨探夏军军情；一队人马用来接应，人数最多的那一队，专用来毁损夏军的军粮。
众人凭借熟悉的地理，专一焚烧夏军军粮，毁损李元昊粮道。然而义军毕竟是孤军在外，纵然小心也容易被围。安孝杰等虽则一时得些成效，挡不住元昊源源不断的后军，粮道修补起来实在太快。
到九月底，安孝杰一众便被元昊大军彻底歼灭，安孝杰本人亦已战死，起、止的时间，尚且不到一个月。至此时，东面只剩下瓜州这一座孤城。瓜州城南门守将曹广元、东门拔悉密也已战死，瓜州除了曹贤顺以外，只剩下朱淮、朱朝安这两个人。
曹贤顺好像一夜白头，不到四十岁年纪的人，看着似乎有五十岁。一连数日不曾合眼，偶尔困倦打一个盹，曹贤顺马上又重新清醒过来，又问军情。朱淮已经负伤五次，吊着个胳膊仍在守城。朱朝安那里不好多少，衣衫破损浑身血迹，老远看着野人一般。城外夏军聚蚁一般仍不断涌来，矛戈如林，刀斧雪亮，重新排好阵列，持续攻城。
持续的大雨，弓箭许多都受了潮气，烤之不及，有些已开始脱胶了。人手不够，军粮许多等不及晾晒，已经有些开始发霉，这样的军粮吃下去，归义军许多下痢的。事态紧急，此系危急存亡之际，瓜州城中早已不分文武了，不单是民夫杂役已经上阵，已换由妇女充当役工。而且已是人人皆兵，黄口孺子亦执械轮哨，白发老翁亦杀敌守城。
十月十三，瓜州城东南城墙被夏军攻破，一队夏军从缺口处冲进成来。瓜州军早已将城墙沿边的居民搬出民宅，将民宅设为第二道城墙。瓜州军与进城夏军展开巷战，将进城夏军及时歼灭，重新又将缺口堵上。
十月二十九日，瓜州城东、南方向又各有三处城墙倒塌，夏军顿时纷涌而入，瓜州军救之不及，朱淮、朱朝安两人战死，曹贤顺本人兵败被擒，瓜州此时已彻底失陷。李元昊得了瓜州后，在瓜州城大肆屠杀，焚毁房屋无数间。
那一头西面的战场上，黑水城守军乌伊多罗接连攻陷姜这、常乐、红罗这三座城池，在沙洲城下与野利遇乞合兵在一处。三城既已被破，被夏军杀掠一空后放火焚城。黑夜里三城火光冲天，经宿不绝，城内百姓悲声震天，闻之色变。因沙洲城固，夏军一时攻打不下。
此时李元昊已经破了瓜州城，捉住归义军节度使曹贤顺，命曹贤顺劝降沙洲。曹贤顺不肯招降贤惠，并于次日触柱而死。李元昊遂诈做曹贤顺的手书，命人将劝降书送与曹贤惠。
曹贤惠见信大哭，知道这封信是假的，其兄曹贤顺已经亡故：两人最后一次见面时候，就商议好了，若是相互间有书信递送，在信封后面有个“归”字。如今信封没有归字，只因是元昊不知内中约定，只顾模仿了曹贤顺笔迹。
想了一夜，曹贤惠同意投降元昊，只是还有一个条件：放过瓜、沙余下的军民，不许屠杀敦煌百姓，便肯投降。元昊准之，遂令诸将约束夏军，即便受降。曹贤惠遂打开城门，引剩下千余骑投降元昊，元昊遂就占了了瓜沙。自此瓜、沙虽在，归义军无。